(上接B31版)

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，仍然为建筑室内、室外装修装饰工程、建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工。

募集资金项目实施后，公司业务规模将进一步扩大，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的持续发展。

2、对修改公司章程的情况

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

3、对公司股东结构和高层人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均相应增加，公司的资产负债结构将得到优化，财务结构更趋合理。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金的部分投资项目短期内处于建设期，不会产生效益，本次发行后，随着公司项目的实施，项目带来的利润增加，公司在建筑装饰工程、建筑幕墙工程领域的业务规模进一步扩大，盈利能力进一步提高。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。

三、公司与控股股东及其他关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2012年3月31日，公司的资产负债率（合并）为55.04%，负债结构较为合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、审批风险

公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并应当提请中国证监会的批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

2、经营管理风险

近年来公司业务发展迅速，2011年、2010年度和2009年度营业收入的同比增长幅度分别达到61.60%、80.44%和53.68%。随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

3、募集资金投向的风险

本次募集资金拟投资于五个项目：石材制品工厂化项目二期、幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目、市场营销网络升级项目、亚厦企业运营管理中心建设项目和企业信息化建设项目。本公司对投资项目进行了充分的可行性研究，但存在项目实施后达不到设计生产能力，或国内市场需求发生不利变化，使项目达不到预期目标的风险。

4、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

第四节 公司的股利分配政策

一、现行的股利分配政策

公司第二届董事会第二十八次会议根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，修订了《公司章程》（尚待公司2012年第三次临时股东大会审议通过后实施），修订后的利润分配政策相关条款如下：

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；

（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；

（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

二、公司上市后利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司上市后利润分配情况

单位：万元

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润
2010	5,275.00	26,224.58
2011	5,486.00	44,899.42

注：上表中分红年度的净利润为当年合并报表归属于上市公司股东的净利润。

1、2010年度

根据公司2010年度股东大会通过的2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2010年12月31日公司总股本21,100万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司总股本将增加至42,200万股。

2、2011年度

根据公司2011年度股东大会决议通过的2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2011年12月31日公司总股本42,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司总股本将增加至63,300万股。

（二）公司上市后未分配利润使用情况

1、2010年度未分配利润的使用情况

本公司2010年度实现归属于母公司股东净利润2.62亿元，2010 年底，公司的未分配利润是5.06亿元，扣除现金分红5,275.00万元后，其余部分作为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。

2、2011年度未分配利润的使用情况

本公司2011年度实现归属于母公司股东净利润4.49亿元。2011 年底，公司的未分配利润是8.69亿元，扣除现金分红5,486.00万元后，其余部分作为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。

三、未来的股利分配计划

公司将严格按照《公司章程》、《浙江亚厦装饰股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

未来，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二○一二年七月十日