证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2012-014
中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第十次（临时）会议决议暨关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2012年7月3日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第七届董事会第十次（临时）会议的通知，并于2012年7月9日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第十次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司关于变更独立董事的议案。
同意孙培廷先生因工作繁忙原因辞去公司第七届董事会独立董事职务。（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司董事会于2012年7月9日收到独立董事孙培廷先生因工作繁忙原因辞去公司第七届董事会独立董事职务的书面辞职报告。根据公司《章程》有关规定，独立董事孙培廷先生的辞职在公司股东大会审议通过并同时选聘新的独立董事后生效。
公司对孙培廷先生在任公司独立董事期间为公司所做的工作表示感谢！
同意提名胡正良先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事就变更公司独立董事发表独立意见如下：
上述独立董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；提名的独立董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
二、审议并通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
决定于2012年7月27日（为期半天）召开公司2012年第一次临时股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。
三、公司2012年第一次临时股东大会有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2012年7月27日上午9：30
3、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室
4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（二）会议审议事项：
1、公司关于变更独立董事的议案。
1.1、因工作繁忙原因，孙培廷先生辞去公司第七届董事会独立董事职务。
1.2、选举胡正良先生为公司第七届董事会独立董事。
以上提案的详细内容请见2012年7月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会第十次（临时）会议决议暨关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》。
（三）会议出席对象：
股权登记日：2012年7月23日
1、截止2012年7月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
（四）登记方法
1、参会手续
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）股东或股东代理人应在2012年7月27日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：公司证券部
（4）登记时间：2012年7月25日-7月26日上午9时至11时，下午3时至5时。
（五）其他事项
1、本次会议时间：半天
2、与会者交通费、食宿费自理。
3、联系方式：
联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
传真：0898-68581486
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二0一二年七月九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司关于变更独立董事的议案。 | |||
| 1.1 | 因工作繁忙原因，孙培廷先生辞去公司第七届董事会独立董事职务。 | |||
| 1.2 | 选举胡正良先生为公司第七届董事会独立董事。 | |||
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。
附件：1、公司第七届董事会独立董事候选人简历
2、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事提名人声明
3、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事候选人声明
1、公司第七届董事会独立董事候选人简历：
胡正良，男，1962 年出生，法学博士，历任大连海事大学讲师、副教授、教授，大连海事大学交通运输管理学院副院长、院长。现任上海海事大学教授、海商法研究中心主任、校学术委员会委员，大连海事大学博士生导师，中国海事专家委员会常务委员会委员，中国海事仲裁委员会仲裁员，中国海商法协会常务理事及海事法律专业委员会主任委员，享受国务院政府特殊津贴。
2、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会，现提名胡正良为中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海（海南）海盛船务股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中海（海南）海盛船务股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份有限公司已发行股份1%以上或者是中海（海南）海盛船务股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在中海（海南）海盛船务股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中海（海南）海盛船务股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中海（海南）海盛船务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中海（海南）海盛船务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海（海南）海盛船务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海（海南）海盛船务股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会
2012年7月9日
中海（海南）海盛船务股份有限公司
独立董事候选人声明
本人胡正良，已充分了解并同意由提名人中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会提名为中海（海南）海盛船务股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在中海（海南）海盛船务股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份有限公司已发行股份1%以上或者是中海（海南）海盛船务股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在中海（海南）海盛船务股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在中海（海南）海盛船务股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为中海（海南）海盛船务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与中海（海南）海盛船务股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中海（海南）海盛船务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中海（海南）海盛船务股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：胡正良
2012年7月9日