证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2012-019

  万方地产股份有限公司限售股份解除限售提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为66,300,000股，占公司总股本（154,700,000股）的42.86%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2012年7月13日。

一、股权分置改革方案概述

1、公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及其控股股东万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）通过向上市公司赠送资产的方式，向全体流通股股东作出对价安排，换取非流通股股份的上市流通权。即：万方源和万方控股将其所持北京华松房地产开发有限责任公司合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源拟将其所持北京天源房地产开发有限公司91.43%的股权对应净资产合计8492.51万元赠送给上市公司，由于流通股比例为57.14%，流通股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元，对价水平为每10股送5.49元。

2、股权分置改革方案追加对价安排

万方源承诺，如果本次股权分置在2008年12月31日前完成，公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项，则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股；若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整。

万方源同时承诺，在发生下列情况之一时，万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。

第一种情况：公司2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示全面摊薄后的每股收益低于0.20元。

第二种情况：公司2008年、2009年或2010年任何一年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010 年任何一年年度报告。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

追加对价的对象为：在追加对价股权登记日登记在册的所有无限售条件流通股股东。

3、公司股权分置改革股东大会于2008年4月28日召开，会议审议并通过了股权分置改革方案。

4、公司股权分置改革方案实施日期：2008年11月10日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	北京万方源房地产开发有限公司	万方源承诺：自公司恢复上市之日起，所受让的非流通股股份在三十六个月内不上市交易或者转让。如公司出现向现有非流通股股东定向增发情况，万方源认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自获得上市流通权之日起四年（48个月）内，不上市交易或转让。	公司股票于2009年6月5日恢复上市，截至2012年6月5日的36个月限售期内，万方源未将其所受让的非流通股股票上市交易，也未进行转让，现该承诺履行期已满，万方源切实履行了承诺，未有触及违反承诺的情况发生。
2		万方源承诺：公司2008～2010年三年业绩承诺：公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元（若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项，则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股；若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩＝0.20元×（送、转或缩股前的总股本/送、转或缩股后的总股本）；若公司2008～2010年任何一年全面摊薄后的每股收益低于上述承诺数，或者年度报告被出具非标准无保留意见，或者未按法定时间披露年报的，万方源将用受让限售股份向流通股股东每10股追送0.75股股份。	公司2008年、2009年、2010年每年均由具有证券从业资格会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，公司2008年度、2009年度、2010年度全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元、0.32元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生。
3		万方源承诺：在其成为公司的控股股东之后，万方源及控制企业在上市公司开展房地产开发业务的地区，将不再从事房地产开发相同或相似的业务。对于万方源现有经营项目中，如根据合同约定该项目无法全部或部分转委托的，万方源承诺待该项目实施完毕，将不再从事相关业务。	承诺期内，万方源及控制企业在上市公司开展房地产开发业务的地区，没有从事房地产开发相同或相似的业务。对于万方源现有经营项目已委托上市公司进行管理，未有触及违反承诺的情况发生。
4		为保证承诺的履行，万方源将委托公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请，对所持有的有限售条件流通股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。	自万方源与公司原第一大股东深圳巨田投资有限公司完成股权过户后，公司已代万方源向证券登记结算公司深圳分公司办理了有限售条件流通股份的锁定，在承诺的禁售期间，万方源也接受了保荐机构对履行承诺义务的持续督导，国金证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构对万方源本次解除股 份限售出据了《关于万方地产股份有限公司股权分置改革限售股解禁的核查意见》，同意万方地产本次限售股份上市流通。
5		承诺人若违反上述所作禁售承诺而出售所持有的公司非流通股股份，所得资金将归公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给公司。承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。	承诺期内，万方源严格履行了承诺，未出售所持有的公司非流通股股份，也没有其他股东因此而遭受损失。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2012年7月13日

2、本次可上市流通股份的总数66,300,000股，占公司股份总数的42.86%

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	北京万方源房地产开发有限公司	66,300,000	66,300,000	100%	75%	42.86%	0
	合 计	66,300,000	66,300,000	100%	75%	42.86%	0

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股	66,300,000	42.86%	-66,300,000
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	66,300,100	42.86%	-66,300,000	0	0.00%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	88,400,000	57.14%	66,300,000	154,700,000	100.00%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	88,400,400	57.14%	66,300,000	154,700,000	100.00%
三、股份总数	154,700,000	100%		154,700,000	100.00%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本 比例（%）
	北京万方源房地产开发有限公司	66,300,000	42.86	0	0	66,300,000	42.86	注
	合计	66,300,000	42.86	0	0	66,300,000	42.86

注：自股改实施日至今北京万方源房地产开发有限公司未发生增持、减持、解除限售外的股份变动情况。

2、股改实施后至今公司未发生解除限售情况。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于万方地产股份有限公司股权分置改革限售股解禁的核查意见》。核查意见如下：

“经核查，截至本报告出具日，万方地产限售股份持有人履行了其在股权分置改革方案中作出的法定承诺。万方地产本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意万方地产本次限售股份上市流通。”

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √否；

公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司表示：万方源没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上，并承诺如果公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，万方源将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

万方地产股份有限公司董事会

2012年7月11日