股票简称：ST国创 股票代码：600145 公告编号：2012-51

贵州国创能源控股(集团)股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

贵州国创能源控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年7月11日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十四次会议。公司应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名，会议有效表决票为5票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，会议形成如下决议（全票通过）：

一、审议通过了《关于对非公开发行预案进行修订的议案》；

公司《非公开发行预案（修订版）》见同日公告。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。

二、审议通过了《关于对与本次非公开发行相关的审计、评估报告说明的议案》；

同意以下就本次非公开发行部分募集资金拟收购TPI公司事宜出具的审计报告、资产评估报告、采矿权评估报告的审计、评估结果：

（1）天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际事务所”）审计了Treasure Port International Limited2011年12月31日、2012年3月31日资产负债表及合并资产负债表，2011年度、2012年度1-3月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天职沪ZH[2012]1608-1号《审计报告》。

（2）北京湘资国际资产评估有限公司（以下简称“北京湘资评估”）对Treasure Port International Limited股权截至2012年3月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《江苏帝普矿业投资有限公司拟收购Treasure Port International Limited股权评估项目评 估 报 告 书》（湘资国际评字【2012】第046号）。

（3）云南君信矿业权评估有限公司（以下简称“云南君信评估”）对Treasure Port International Limited所属企业Triple H Coal,LLC所属的煤矿采矿权截至2012年3月31日的价值进行了评估，并出具了《美国田纳西州TRIPLE H 煤矿价值评估报告》（云君信矿评字〔2012〕第029 号）。

具体审计、评估结果详见公司非公开发行预案（修订稿）。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

三、审议通过了《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见》；

根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表如下意见:

  1、关于评估机构的独立性和胜任能力

 经核查，北京湘资评估持有北京市财政局颁发的资产评估资格证书，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。云南君信评估也具有相应的资质证书。北京湘资评估、云南君信评估及其经办评估师与公司、TPI公司等相关关联方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、关于评估机构选聘程序的合规性

  公司与TPI公司等相关关联各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘北京湘资国际资产评估有限公司、云南君信矿业权评估有限公司承担对公司本次非公开发行股份募集资金部分用于收购TPI公司100%股权及美国田纳西州TRIPLE H 煤矿价值的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议。其选聘程序符合相关规定。

  3、关于评估假设前提的合理性

  评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、关于评估方法的适用性

  本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

  综上所述，公司董事会全体成员一致认为：公司本次非公开发行股份募集资金部分用于购买TPI公司100%股权资产涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。

四、审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2012年7月27日召开2012年第二次临时股东大会。会议以现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议具体内容详见公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

贵州国创能源控股(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月十一日

证券代码：600145 证券简称：ST国创 公告编号：2012-52

贵州国创能源（控股）集团股份有限公司

召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股权登记日：2012年7月20日（星期五）

●会议报名日：2012年7月26日（星期四）

●会议召开日：2012年7月27日（星期五）

●会议地点：公司会议室（贵阳市护国路凯宾斯基26楼）

●网络投票时间：2012年 7月27 日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00

●会议方式：现场会议、现场投票和网络投票相结合的表决方式。

一、召开会议基本情况

(一)会议召开时间：2012年7月27日下午14：00时

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2012年7月27日9： 30至11：30、13：00至15：00（即2012年7月27日的股票交易时间）。

(二)会议召开地点：公司会议室（贵州省贵阳市护国路凯宾斯基大厦26层）

(三)会议召集人：公司董事会

(四)股权登记日：2012年7月20日

(五)召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议审议事项

(一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

(二)《关于公司非公开发行股票的议案》；

1.本次非公开发行股票的面值和种类

本次非公开发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。

2.发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行A股股票。

3.发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第11次会议决议公告日。本次发行的发行底价确定为4.56元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

南通市盛晖投资有限公司（该公司为公司实际控制人王进飞实际控制的公司，以下简称“盛晖投资”）不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

4.发行数量

本次非公开发行股份数量为不超过86,622.8万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

南通市盛晖投资有限公司承诺以不低于本次非公开发行拟募集资金总额25%（含本数）的金额认购本次非公开发行的股份。

最低认购股份数量＝拟募集资金总额×25%÷最终确定的发行价格。

5.发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括南通市盛晖投资有限公司在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。除盛晖投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

除盛晖投资外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

6.发行股份限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，盛晖投资认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

其余通过询价方式确定的不超过9名的投资者，自发行结束之日起12个月内不得转让。

7.滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

8.滚存利润安排

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

9.募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为39.5亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

9.1增资帝普矿投。

9.1.1帝普矿投收购TPI公司；

9.1.2增资TPI公司，部分款项偿还TPI公司收购THC公司时向寻标矿业投资基金管理公司发生的借款，剩余资金对THC煤矿进行开发。

1.补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充THC流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充帝普矿业流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

10.过渡期损益归属

过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。过渡期内，标的资产的期间损益由公司和标的资产的所有者根据双方签订协议规定共同承担。本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

(三)《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》；

1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2.授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

3.授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

4.授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；

5.授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

6.如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7.同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8.授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

9.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）《公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

（五）《公司与南通市盛晖投资有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》；

（六）《关于江苏帝普矿业投资有限公司与Excel Service, Inc 签署附生效条件的<股权转让协议>》；

（七）《关于关于修改公司章程的议案》；

（八） 关于增补田盛为先生为公司董事候选人的议案；

（九） 关于增补王强先生为公司董事候选人的议案；

三、会议出席对象

1.本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等；

2.截止2012年7月20日下午15时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

四、现场登记方法

1.登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

2.登记时间：2012年7月26日上午10：30时至下午17：00时，逾期不予受理。

3.登记地点：贵阳市护国路凯宾斯基26楼

4.投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份同时通过现场、网络投票，以现场投票为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、其他事项

1.会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2.对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（网络投票），以第一次投票结果为准。

3.本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

4.网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

5.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、联系方式：

联系电话：0851-5833622

传 真：0851-5833622

公司邮箱：gcdm600145@163.com

联 系 人： 李小姐

特此公告

贵州国创能源（控股）集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月十一日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

委托人姓名： 身份证号码：

持股数： 股东账号：

受托人姓名： 身份证号码：

委托权限： 委托日期：

表决意向：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票的议案
2.01	本次非公开发行股票的面值和种类
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行价格及定价原则
2.04	发行数量
2.05	发行对象及认购方式
2.06	发行股份限售期
2.07	滚存利润安排
2.08	滚存利润安排
2.09	募集资金投向
2.10	过渡期损益归属
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案
3.01	授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案
3.02	授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜
3.03	授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件
3.04	授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效
3.05	授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项
3.06	如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整
3.07	同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜
3.08	授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项
3.09	本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效
4	公司非公开发行股票预案（修订稿）
5	公司与南通市盛晖投资有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案
6	关于江苏帝普矿业投资有限公司与Excel Service, Inc 签署附生效条件的<股权转让协议
7	关于关于修改公司章程的议案
8	关于增补田盛为先生为公司董事候选人的议案
9	关于增补王强先生为公司董事候选人的议案

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年7月27日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、本次股东会议的投票代码：738145 投票简称：国创投票

3、股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00代表议案1、2.00代表议案2、3.00代表议案3、3.01代表第三个议案下进行分项表决的第一项…以此类推。

C、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

总提案数：26个（提案组2之下共有2.01-2.10共10个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数；提案组3之下共有3.01-3.09共9个提案，3.00属于对该组一并表决的简化方式，但3.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

4、表决方法

(1)一次性表决方法

如需对所有提案进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的26项提案	738145	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各提案进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738145	1.00	1	2	3
2	关于公司非公开发行股票的议案	738145	2.00	1	2	3
2.01	本次非公开发行股票的面值和种类	738145	2.01	1	2	3
2.02	发行方式和发行时间	738145	2.02	1	2	3
2.03	发行价格及定价原则	738145	2.03	1	2	3
2.04	发行数量	738145	2.04	1	2	3
2.05	发行对象及认购方式	738145	2.05	1	2	3
2.06	发行股份限售期	738145	2.06	1	2	3
2.07	滚存利润安排	738145	2.07	1	2	3
2.08	滚存利润安排	738145	2.08	1	2	3
2.09	募集资金投向	738145	2.09	1	2	3
2.10	过渡期损益归属	738145	2.10	1	2	3
3	关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案	738145	3.00	1	2	3
3.01	授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案	738145	3.01	1	2	3
3.02	授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜	738145	3.02	1	2	3
3.03	授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件	738145	3.03	1	2	3
3.04	授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效	738145	3.04	1	2	3
3.05	授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项	738145	3.05	1	2	3
3.06	如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整	738145	3.06	1	2	3
3.07	同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜	738145	3.07	1	2	3
3.08	授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项	738145	3.08	1	2	3
3.09	本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效	738145	3.09	1	2	3
4	公司非公开发行股票预案（修订稿）	738145	4.00	1	2	3
5	公司与南通市盛晖投资有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案	738145	5.00	1	2	3
6	关于江苏帝普矿业投资有限公司与Excel Service, Inc 签署附生效条件的<股权转让协议	738145	6.00	1	2	3
7	关于关于修改公司章程的议案	738145	7.00	1	2	3
8	关于增补田盛为先生为公司董事候选人的议案	738145	8.00	1	2	3
9	关于增补王强先生为公司董事候选人的议案	738145	9.00	1	2	3

投票注意事项：

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。