(上接B35版)

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（二）历史沿革

2009年2月，根据中航工业集团《关于印发中航直升机有限责任公司组建方案的通知》（航空规划【2009】388号）批准，中航工业集团与天津保税区投资有限公司（以下简称“天保公司”）共同投资设立中航直升机有限责任公司，注册资本800,000万元，其中，中航工业集团认缴出资额550,000万元，出资比例为68.75%，天保公司认缴出资额为250,000万元，出资比例为31.25%。

2009年2月16日，中航工业集团以现金5亿元、天保公司以现金11亿元完成对直升机公司的首次出资。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】第019号验资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为800,000.00万元，实收资本为160,000.00万元，其中中航工业集团出资50,000万元，天保公司出资110,000万元。

2009年12月，中航工业集团以持有昌飞集团100%股权、惠阳公司100%股权完成对直升机公司的第二期出资，该等股权经评估后的净资产合计为181,413.45万元，出资额为181,413.45万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2009】第271号验资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为800,000.00万元，实收资本为341,413.45万元，其中中航工业集团出资231,413.45万元，天保公司出资110,000万元。

2011年6月，中航工业集团以持有哈飞集团81.12%股权完成对直升机公司的第三期出资，该等股权经评估后的净资产为78,912.83万元，出资额为78,912.83万元。该次出资已经中瑞岳华验字【2011】第104号验资报告审验。该次出资完成后，直升机公司的注册资本为800,000.00万元，实收资本为420,326.28万元，其中中航工业集团出资310,326.28万元，天保公司出资110,000万元。

（三）公司股权结构及产权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，直升机公司的产权控制关系如下：

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（四）主营业务发展情况和主要财务数据

直升机公司主要代表中航工业集团对直升机产业进行经营和管理，负责直升机的研发、生产、销售及维修服务。直升机公司最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：元

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注： 2009年、2010年及2011年财务数据已经中瑞岳华审计。

（五）主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，直升机公司的下属企业基本情况如下：

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（六）直升机公司与本公司的关联关系情况

直升机公司是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关联公司。本次重大资产重组完成后，直升机公司将成为持有本公司5%以上股份的股东。

（七）直升机公司向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，直升机公司未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（八）直升机公司及主要管理人员最近五年受处罚情况

直升机公司已出具书面声明，直升机公司及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

二、中航科工的基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

中航科工是经国务院国资委以国资函【2003】2号文批准，由原中航二集团作为主要发起人，并联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司于2003年4月30日共同发起设立的股份有限公司，股本总额为311,651.85万元，其中原中航二集团持有其95.66%股份。

经中国证监会证监国合字【2003】24号文批准，中航科工于2003年10月30日在境外发行167,980.05万股境外上市外资股（其中新增发行152,709.00万股，国有股东根据规定出售存量股份15,271.05万股），并于香港联合交易所有限公司挂牌交易，股份简称：中航科工，股票代码2357.HK。该次发行完成后，中航科工的股本总额变更为464,360.85万元，其中原中航二集团持有其61.06%股份。

2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航二集团持有的中航科工股份由中航工业集团持有。

2010年3月，经中国证监会证监许可【2010】136号文核准，中航科工增发境外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为494,902.45万元，其中中航工业集团持有其56.70%的股份。

2012年1月，经国务院国资委国资产权【2011】1476号文批准，中航科工向中航机电系统有限公司增发内资股并支付部分现金购买其所持天津航空机电有限公司100%股权。该次增发完成后，中航科工股本总额变更为513,242.9167万元，其中中航工业集团直接持有其54.67%股份，通过中航机电系统有限公司间接控制中航科工3.57%股份，合计控制中航科工58.24%股份。

2012年3月，经中国证监会证监许可【2012】26号文核准，中航科工增发境外上市外资股（H股）。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为547,442.9167万元，其中中航工业集团直接持有其51.26%的股份，通过中航机电系统有限公司间接控制中航科工3.35%股份，合计控制中航科工54.61%股份。

（三）公司股权结构及产权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，中航科工的产权控制关系如下：

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（四）主营业务发展情况及主要财务数据

中航科工及其附属公司主要从事如下业务：开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制造商共同合作开发和生产直升机。

近年来，在中航工业集团的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer公司通过合作、合资等方式生产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商，在哈尔滨、南昌、景德镇建立了主要研发生产基地，并与空客公司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客A320系列飞机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。

中航科工最近三年的合并财务报表主要数据如下：

单位：百万元

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注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据，2010年财务数据根据2011年末口径重列，2009年财务数据根据2010年末口径重列。

（六）主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，中航科工主要下属企业基本情况如下：

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注：中航科工通过哈航集团控制本公司，间接持有本公司50.05%的股权

（六）中航科工与本公司的关联关系情况

截至本报告书摘要签署日，中航科工持有本公司控股股东哈航集团100%股权，为本公司的间接控股股东。2012年5月25日，哈航集团、直升机公司及哈飞集团已与中航科工签署《一致行动协议》，本次重大资产重组完成后，中航科工成为本公司的控股股东。

（七）中航科工向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，中航科工未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（八）中航科工及主要管理人员最近五年受处罚情况

中航科工已出具书面声明，中航科工及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

三、哈飞集团的基本情况

（一）基本情况

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（二）历史沿革

哈飞集团系根据原中航二集团《关于设立哈尔滨飞机制造有限公司的决定》（航空资【2002】773号）批准，于2002年12月由原中航二集团、中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）共同出资设立的有限责任公司，注册资本777,225,159.00元，其中，原中航二集团出资额占注册资本的81.13%，华融公司出资额占注册资本的14.61%，信达公司出资额占注册资本的2.16%；东方公司出资额占注册资本的2.10%。

2004年7月，哈尔滨飞机制造有限责任公司更名为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。

2004年12月，根据原中航二集团《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的资本公积转增实收资本的批复》（航空资【2004】752号），哈飞集团以资本公积转增资本。本次转增后，哈飞集团的注册资本变更为108,402.9万元。

2008年8月，根据中国建设银行股份有限公司与信达公司签订的《终止债转股委托关系协议》及哈飞集团股东会决议，信达公司将持有哈飞集团2.16%的股权变更至中国建设银行股份有限公司名下。

2008年11月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业集团，原中航二集团持有的哈飞集团的股权由中航工业集团持有。

2011年6月，中航工业集团以所持哈飞集团81.12%股权作为出资，投入直升机公司，哈飞集团的控股股东变更为直升机公司。

（三）公司股权结构及产权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，哈飞集团的产权控制关系如下：

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（四）主营业务发展情况和主要财务数据

哈飞集团主营业务为航空产品的制造与销售，主要从事直升机的总装、试飞业务。哈飞集团最近三年的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

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注：以上财务数据未经审计。

（五）主要下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，哈飞集团主要下属企业基本情况如下：

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（六）哈飞集团与本公司的关联关系情况

哈飞集团是本公司实际控制人中航工业集团控制的下属公司，是本公司的关联公司。本次重大资产重组完成后，哈飞集团成为持有本公司5%以上股份的股东。

（七）哈飞集团向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员

截至本报告书摘要签署日，哈飞集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（八）哈飞集团及主要管理人员最近五年受处罚情况

哈飞集团已出具书面声明，哈飞集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第六节 交易标的情况

本次交易的标的资产为昌河航空100%股权、昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权和哈飞集团拟注入资产，具体情况如下：

一、标的资产基本情况

（一）昌河航空100%股权

1、基本情况

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2、历史沿革

（1）公司的设立

2002年12月18日，根据原中航二集团《关于设立江西昌河航空工业有限公司的决定》（航空组筹[2002]642号），昌飞集团以净资产出资设立江西昌河航空工业有限公司，注册资本为113,170万元，昌飞集团持有其100%股权。中资资产评估有限公司对昌飞集团出资的净资产进行了评估，并出具了中资评报字（2002）第238号资产评估报告书。该次评估结果已经原中航二集团备案。

该次出资已经岳华会计师事务所有限责任公司出具的《岳总验字【2002】第B017号》验资报告审验。经验证，截至2002年6月30日，昌飞集团缴纳净资产1,131,705,475.88元，其中1,131,700,000元计入注册资本，5475.88元计入资本公积。

（2）2003年无偿划转及股东变更

2003年3月，原中航二集团下发《关于划转江西昌河航空工业有限公司股权的决定》（航空组筹[2003]135号文件），昌飞集团将其持有的昌河航空100%股权以无偿划转方式划转至原中航二集团。2003年3月，经原经贸委《关于同意中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》（国经贸企改[2003]262号）批准，原中航二集团将其持有昌河航空100%股权作为出资投入到中航科工。该次无偿划转及出资完成后，昌河航空注册资本仍为113,170万元，中航科工持有其100%股权。

（3）2006年减资

2006年9月，根据中航科工于2006年4月4日签署的第一届董事会2006年第二次会议《关于公司航空业务和汽车业务分业经营的决议》、国务院国资委于《关于江西昌河汽车股份有限公司、哈飞汽车股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2006】634号）、中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006]146号）批准，中航科工对昌河航空实施减资，减少昌河航空注册资本920,382,245.99元，减资对价为昌河航空持有江西昌河汽车股份有限公司（上海证券交易所上市公司，现已更名为中航航空电子设备股份有限公司，股票代码600372）的71.57%股权。本次减资完成后，昌河航空的注册资本变更为211,317,754.01元，中航科工持有其100%股权。该次减资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字（2006）第011号验资报告审验。

（4）2006年增资

2006年12月，根据中航科工《关于同意昌河航空增加资本金的批复》（中航科工财【2006】6号），中航科工增加昌河航空注册资本1.7亿元。本次增资完成后，昌河航空的注册资本变更为381,317,754.01元，中航科工持有其100%股权。该次增资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字（2006）第013号验资报告审验。

（5）2008年减资

2008年1月，根据中航科工《关于变更江西昌河航空工业有限公司注册资本的决定》（中航科工证券【2007】8号），昌河航空减少注册资本50,895,057.53元。减资后，昌河航空的注册资本变更为330,422,696.48元，中航科工持有其100%股权。该次减资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具的岳陕验字【2007】第013号验资报告审验。

（6）2011年增资

2011年1月，根据中航科工《关于江西昌河航空工业有限公司增加注册资本和修改章程的批复》（中航科工财【2010】26号），中航科工以现金100,000,000元增加昌河航空注册资本100,000,000元。该次增资完成后，昌河航空的注册资本变更为430,422,696元，中航科工持有其100%股权。该次增资已经江西永信会计师事务所有限公司出具的赣永会验字【2010】273号验资报告审验。

3、产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，昌河航空的产权控制关系如下：

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昌河航空是合法存续的有限责任公司，中航科工持有的昌河航空股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。昌河航空的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响昌河航空独立性的协议或其他安排。中航科工将该等股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属情况

1）固定资产情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2012年3月31日，昌河航空的固定资产的详细情况如下：

单位：元

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① 房屋建筑物

截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有房产共计147项，面积合计223,064.81平米，房屋建筑主要用于生产、办公，还有部分辅助和配套用房屋。其中，已取得房产证的房产为142项，面积合计为181,267.81平方米；尚有5项房产未取得房产证，面积为41,797平方米，具体情况如下：

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昌河航空已向相关部门提交了办理房产证的申请，正在积极推进办理上述5项房产的房产证。对此，中航科工出具承诺：该等房产为昌河航空所有，权属不存在争议，中航科工将促使昌河航空于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得上述房产的权属证明文件，并对因该等资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

② 主要机器设备

昌河航空拥有的机器设备主要是各类机加工设备、动力设备和生产辅助设备。其中，机加工设备包括：各式车床、铣床、刨床、磨床、镗床、加工中心和下料机、剪板机、压力机、电焊机等；动力设备包括：变配电设备、蒸汽锅炉和空压机等。昌河航空拥有的核心设备（截至2012年3月31日账面净值300万元以上）的情况如下：

单位：元

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注：成新率=账面净值/账面原值

昌河航空的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2）无形资产情况

① 土地使用权

截至本报告书摘要签署日，昌河航空无土地使用权，生产经营所需土地向昌飞零部件和昌飞集团租赁，具体情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 / 三、交易标的涉及的许可合同情况”。

② 商标、专利及非专利技术

截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有发明和实用新型共计44项，其中发明专利5项，有效期为20年，自申请日起算；实用新型专利39项，有效期为10年，自申请日起算，具体情况如下：

■

■

截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有3项软件著作权，具体情况如下：

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昌河航空的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

3）主要资质情况

截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有的主要生产资质情况如下：

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（2）对外担保情况

截至2012年3月31日，昌河航空不存在对外担保的情况。

（3）主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空截至2012年3月31日的主要负债情况如下：

单位：元

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5、最近三年主营业务发展情况

昌河航空是我国直升机科研生产基地和航空工业骨干企业之一，具备研制和批量生产多品种、多型号直升机和直升机零部件的能力，具体情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 / 二、标的资产的业务与技术情况 / （一）昌河航空的业务与技术情况”。

6、最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌河航空最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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根据中航工业集团《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司收购江西九江昌河汽车有限责任公司部分股权的批复》和昌河航空分别与中航科工、昌飞集团签订的《股权转让协议》，昌河航空于2012年3月将持有江西九江昌河汽车有限责任公司（以下简称“九江汽车”）股权转让给了中航科工和昌飞集团。

为更准确反映昌河航空的财务状况和经营成果及对本次重组的影响，昌河航空基于上述转让文件，以九江汽车的股权于2010年1月1日完成转让为基础编制上述财务报表。

7、主要下属公司情况

截至本报告书摘要签署日，昌河航空拥有一家全资子公司景德镇昌航航空高新技术有限责任公司（以下简称“景航高新”），一家控股子公司江西昌河阿古斯特直升机有限公司（以下简称“阿古斯特公司”），股权结构如下：

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（1）景德镇昌航航空高新技术有限责任公司

①基本情况

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②最近两年一期简要财务数据

单位：万元

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注：以上财务数据已经中瑞岳华审计

（2）江西昌河阿古斯特直升机有限公司

①基本情况

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②最近两年一期简要财务数据

单位：万元

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注：以上财务数据已经中瑞岳华审计

8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除为本次交易进行的资产评估外，昌河航空最近三年进行资产评估、交易、增资及改制的情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的情况 / 一、标的资产基本情况 / （一）昌河航空100%股权 / 2、历史沿革”。

9、资产评估情况

根据中锋评报字（2012）第033号《资产评估报告书》，对昌河航空100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经资产基础法评估，截至评估基准日，昌河航空纳入评估范围内的总资产账面价值为724,156.33万元，评估值为737,749.22万元，增值额为13,592.89万元，增值率为1.88%；负债账面价值为673,667.22万元，评估值为673,667.22万元，无增减值；净资产账面值为50,489.11万元，评估值为64,082.00万元，增值额为13,592.89万元，增值率为26.92 %，评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年3月31日 单位：万元

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评估值主要增减值原因为：

（1）流动资产评估增值5,126.64万元，主要是存货评估增值。存货评估增值的主要原因为：在产品评估由于昌河航空账面值仅反映其实际生产成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，因此导致评估增值。

（2）长期股权投资减值43.38万元，昌河航空控股的长期股权投资公司，账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的净资产评估值乘以持股比例确定，因此导致长期股权投资评估减值。

（3）固定资产评估增值6,833.42万元，评估增值的主要原因是机器设备、房屋建筑物的会计折旧年限小于评估所采用经济寿命年限，房屋建筑物建筑年代较早，基准日人工费、材料费、机械台班费均比建成日有一定幅度增长，因此导致固定资产评估增值。

（4）无形资产评估增值1,676.21万元，主要为其他无形资产-专利技术评估增值，昌河航空申报专利技术，无账面成本记录，但该些生产技术为其生产必须技术，对其生产发挥着重要作用。专利技术评估值为评估人员测算无形资产创造的现金流的折现价值来确定该无形资产的市场价值，因此导致评估增值。

10、其他事项

本次重大资产重组前，昌河航空原持有九江汽车100%股权，鉴于九江汽车主营业务与直升机主业无关，昌河航空于2012年3月出让了其持有九江汽车的100%股权。

2012年3月27日，昌河航空与昌飞集团签署了《股权转让协议》，昌河航空将持有九江汽车51%股权转让给昌飞集团，转让价格按照经中航工业集团备案的评估结果确定为6,597.38万元。同日，昌河航空与中航科工签署了《股权转让协议》，昌河航空将持有九江汽车49%股权转让给中航科工，转让价格按照经中航工业集团备案的评估结果确定为6,338.66万元。

中同华以2011年12月31日为评估基准日对九江汽车100%股权价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第90号《资产评估报告书》。经成本法评估，截至评估基准日，九江汽车100%股权的评估价值为12,936.04万元。2012年3月，中航工业集团对前述评估结果予以备案。

（二）昌飞零部件100%股权

1、基本情况

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2、历史沿革

昌飞零部件系由昌飞集团以派生分立方式新设立的有限责任公司。昌飞集团前身为1969年设立的国营黄洋界机械厂，1973年更名为国营昌河机械厂，1993年更名为昌河飞机工业公司。1999年，经中国航空工业总公司批准，在昌河飞机工业公司基础上组建昌飞集团，并更为现在名称。昌飞集团为我国重要的直升机生产基地之一。分立前，昌飞集团注册资本为48,032万元，直升机公司持有其100%股权。

2012年3月，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立的决定》，昌飞集团采取派生分立的方式进行分立，将与直升机零部件加工、制造相关的资产（包括房产、土地、设备及部分现金资产）分立出昌飞集团并成立昌飞零部件，存续的昌飞集团沿用原名称，分立基准日为2011年12月31日。

2012年3月12日，昌飞集团就分立事项向债权人进行了公告。2012年3月，昌飞集团已就截至2011年12月31日的全部金融债务7,000万元取得了中航工业财务公司的同意函。根据直升机公司《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立的决定》，对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于分立基准日之后产生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。

2012年4月，中同华以2011年12月31日为评估基准日对分立至昌飞零部件资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第126号《资产评估报告书》。经成本法评估，截至评估基准日，昌飞零部件的净资产账面值为92,398.32万元，评估值为113,816.52万元。2012年4月，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

2012年4月27日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第0104号《验资报告》。经审验，截至2012年4月27日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资产92,398.32万元的出资，其中实收资本20,000万元，资本公积72,398.32万元。

2012年4月28日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为20,000万元，公司类型为有限责任公司。直升机公司持有其100%股权。

3、产权及控制关系

截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件的产权控制关系如下：

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昌飞零部件是合法存续的有限责任公司，直升机公司持有的昌飞零部件股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。昌飞零部件的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响昌飞零部件独立性的协议或其他安排。直升机公司将该等股权转让给本公司不存在实质性法律障碍。

4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属情况

1）固定资产情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2012年3月31日，昌飞零部件固定资产的详细情况如下：

单位：元

■

① 房屋建筑物

截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件拥有7处房产，面积合计67,569.11平方米，具体情况如下：

■

鉴于昌飞零部件为分立新设的公司，所有房产的房产证仍登记在昌飞集团名下，昌飞零部件正在积极办理房产的更名手续。对于上述房产，直升机公司承诺该等房产为昌飞零部件所有，权属不存在争议，直升机公司将促使昌飞零部件于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得相关权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

② 机器设备

昌飞零部件拥有的重要生产设备主要包括数控加工中心、热压罐及生产辅助设备等，其中核心设备（截至2012年3月31日账面净值500万元以上）的情况如下：

单位：元

■

注：成新率=账面净值/账面原值

根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协议》，昌飞零部件的全部房屋、设备和车辆均租赁给昌河航空使用，租赁期限为2012年1月1日至2012年12月31日。除上述情形外，昌飞零部件的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2）无形资产情况

①土地使用权

截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件拥有8宗土地使用权，面积合计为490,660.60平方米。截至2012年3月31日，昌飞零部件土地使用权的账面价值为2,292.99万元，具体情况如下：

■

鉴于昌飞零部件为分立新设的公司，所有土地的使用权证仍登记在昌飞集团名下，昌飞零部件正在积极办理土地的更名手续。对于上述土地使用权，直升机公司承诺上述8宗土地为昌飞零部件所有，权属不存在争议，直升机公司将促使昌飞零部件于哈飞股份发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得相关权属证明文件，并对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

②商标、专利及非专利技术

截至本报告书摘要签署日，昌飞零部件无注册商标、专利及非专利技术。

根据昌飞零部件与昌河航空签署的《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协议》，昌飞零部件的全部土地使用权均租赁给昌河航空使用，租赁期限为2012年1月1日至2012年12月31日。除上述情形外，昌飞零部件的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

（2）对外担保情况

截至2012年3月31日，昌飞零部件不存在对外担保的情况。

（3）主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告，昌飞零部件截至2012年3月31日的主要负债情况如下：

单位：元

■

5、主营业务发展情况

昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主营业务为航空零部件加工。本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。

6、主要财务数据

根据经中瑞岳华审计的财务报告，截至2012年3月31日，昌飞零部件的资产负债情况如下：

单位：元

■

鉴于昌飞零部件系由昌飞集团以派生分立方式于2012年4月28日新设的公司，昌飞零部件以昌飞集团财务报表和有关账簿为基础，并假设昌飞集团分立至昌飞零部件的资产和负债于2012年3月31日业已独立存在且持续经营编制了上述财务报表。

7、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

昌飞零部件系由昌飞集团于2012年4月28日以派生分立方式新设立的有限责任公司，分立基准日为2011年12月31日。本次分立的情况如下：

（1）分立方案

昌飞集团为直升机公司下属全资子公司，注册资本为48,032万元，主营业务为直升机的生产和销售，是我国重要的直升机生产基地之一。

本次分立的基准日为2011年12月31日。昌飞集团于分立基准日进行派生分立，将与直升机零部件加工、制造相关的资产分立出昌飞集团并成立昌飞零部件，注册资本为2亿元。直升机公司以分立至昌飞零部件的净资产作为出资，持有昌飞零部件100%股权。

存续的昌飞集团沿用昌河飞机工业（集团）有限责任公司的名称，保留直升机总装、试飞业务及相关资产，注册资本变更为28,032万元。直升机公司以留存在存续昌飞集团的净资产作为出资，持有存续昌飞集团100%股权。

（2）分立的批准情况

2012年3月12日，直升机公司作出《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立的决定》，同意昌飞集团以派生方式进行分立，分立新设昌飞零部件，注册资本为人民币2亿元，昌飞集团继续存续。

（3）分立的审计情况

中瑞岳华对截至2011年12月31日分立至昌飞零部件的资产进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1079号审计报告，具体情况如下：

单位：元

■

（4）分立的评估情况

中同华以2011年12月31日为评估基准日采用成本法对分立至昌飞零部件的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2012）第126号《资产评估报告书》，评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011年12月31日 单位：万元

■

2012年4月27日，中航工业集团对上述评估结果予以备案。

（5）关于债权、债务的处理

对于分立基准日之前昌飞集团的债权，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况分别享有；对于分立基准日之后新产生的债权，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分范围分别享有。

对于分立基准日之前昌飞集团的负债，全部继续由存续昌飞集团承担，昌飞零部件不承担该等负债，亦不对该等负债承担连带责任；对于分立基准日之后产生的债务，由存续昌飞集团和昌飞零部件按照资产划分情况各自分别承担。

（6）人员处置方案

根据“人随资产、业务走”的原则，拟进入昌飞零部件的员工在公司设立后与昌飞零部件重新签署劳动合同。留在存续昌飞集团的员工保持现有劳动关系和劳动合同不变。

（7）验资情况及工商登记

2012年4月27日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2012]第0104号《验资报告》。经审验，截至2012年4月27日，昌飞零部件已收到股东以昌飞集团净资产92,398.32万元的出资，其中实收资本20,000万元，资本公积72,398.32万元.。

2012年4月28日，景德镇市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，载明公司名称为景德镇昌飞航空零部件有限公司，注册资本为20,000万元，公司类型为有限责任公司。

8、资产评估情况

根据中锋评报字（2012）第034号《资产评估报告书》，对昌飞零部件100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经资产基础法评估，截至2012年3月31日，昌飞零部件总资产的账面价值为92,398.32万元，评估值为116,728.30万元，增值额为24,329.98万元，增值率为26.33%；总负债的账面值为30,419.00万元，评估值为30,419.00万元，无增减值；净资产账面价值为61,979.32万元，净资产评估价值为86,309.30万元，增值额为24,329.98万元，增值率为39.25%，评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012年3月31日 单位：万元

■

(下转B37版)

法定代表人：	蔡毅
注册资本：	800,000.00万元
成立时间：	2009年2月26日
营业执照注册号：	120000000008532
税务登记证号：	津税证字120116684722062
经营范围：	直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其他非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	23,409,770,206.87	19,792,064,709.10	8,440,410,690.90
所有者权益合计	4,655,993,121.49	4,367,198,088.37	3,357,047,001.63
归属于母公司所有者权益	3,566,615,610.76	3,061,233,451.00	2,611,045,026.47
	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	7,077,008,475.85	5,409,715,300.17	3,161,589,587.90
利润总额	-240,033,743.97	153,348,976.49	466,179,683.64
归属于母公司所有者的净利润	-26,082,289.56	92,261,402.55	148,687,529.43

序号	名称	注册资本	注册地址	股权比例	主营业务
1	昌河飞机工业(集团)有限责任公司	28,032万元	景德镇市朝阳路539号	100%	直升机的生产、销售
2	景德镇昌飞航空零部件有限公司	20,000万元	景德镇市朝阳路539号	100%	航空零部件的生产、销售
3	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司	108,402.9万元	平房区烟台路1号	81.12%	直升机的生产、销售
4	惠阳航空螺旋桨有限责任公司	8,683.803万元	满城县神星镇	100%	航空螺旋桨的生产、销售
5	天津直升机有限责任公司	25,000万元	天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1104	100%	直升机研发、生产、销售、维修及客户化改装

公司名称：	中国航空科技工业股份有限公司
企业性质：	股份有限公司
住 所：	北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层
办公地点：	北京市东城区交道口南大街67号
法定代表人：	林左鸣
注册资本：	4,949,024,500.00元（2012年1月、3月，中航科工进行了两次增发，注册资本变更为5,474,429,167元，目前尚未完成工商变更登记。)
成立时间：	2003年4月30日
上市日期：	2003年10月30日
上市地：	香港联合交易所
股票代码：	2357.HK
营业执照注册号：	100000000037869
税务登记证号码：	京税证字110101710931141号
经营范围：	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。

	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	29,578	34,035	22,071
所有者权益（不含非控制性权益）	6,772	8,416	5,363
	2011年度	2010年度	2009年度
收入	13,765	17,324	16,613
除税前溢利	1,096	2,257	998
本公司权益持有人应占溢利	403	885	237

序号	名称	注册资本（元）	注册地址	持股比例	主营业务
1	哈尔滨航空工业（集团）有限公司	450,000,000	黑龙江省哈尔滨市平房区烟台路1号	100%	直升机的制造及销售
2	江西昌河航空工业有限公司	430,422,696	景德镇市朝阳路	100%	直升机的制造及销售
3	江西洪都航空工业股份有限公司	717,114,512	江西省南昌市高新技术产业开发区南飞点	43.63%	基础教练机、通用飞机及其他航空产品（包括零部件）的设计、开发、制造及销售
4	中航光电科技股份有限公司	401,625,000	河南省洛阳市高新技术开发区周山路10号	43.34%	电子连接器、光学元件及电缆组件的研发、制造及销售
5	中航航空电子设备股份有限公司	821,698,975	江西省景德镇市东郊	44.49%	航空机载照明与控制系统产品的制造业务
6	天津航空机电有限公司	43,160,000	天津空港物流加工区西十道5号	100%	航空二次配电控制及防火装置等产品的科研、生产和销售
7	哈飞航空工业股份有限公司	337,350,000	哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼	50.05%	直升机及零部件的生产、销售

公司名称：	哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
企业性质：	有限责任公司（国有控股）
住 所：	平房区烟台路1号
主要办公地点：	平房区烟台路1号
法定代表人：	郭殿满
注册资本：	108,402.9万元
成立时间：	2003年1月20日
营业执照注册号：	230100100017431
税务登记证号码：	平房国税字230108744182003号 黑地税字230108744182003号
经营范围：	一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易。

项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	7,695,457,544.50	7,419,250,440.23	5,809,644,108.25
所有者权益	698,389,491.99	759,682,273.30	776,955,577.62
归属于母公司所有者权益	114,922,609.31	166,091,420.44	564,470,630.67
	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	2,681,941,738.90	2,639,827,849.84	2,412,793,015.31
净利润	-14,173,616.88	-84,926,862.24	-22,625,902.33
归属母公司所有者净利润	3,802,919.51	-76,865,459.90	-19,888,179.56

序号	名称	注册资本	注册地址	持股 比例	主营业务
1	哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司	50万元	哈尔滨市南岗区春龙路8号科工贸2号楼413房间	100%	工业自动化控制设备、航空电子、机载辅助设备开发、维护
2	哈尔滨哈飞航空经济技术开发有限公司	60万元	哈尔滨高科技创业中心零号楼502房间	100%	从事电子信息、光机电一体化、制药设备的技术开发
3	哈飞有线电视网络服务有限公司	30万元	哈尔滨市平房区建文街19-1号	100%	电视广告、共用天线安装、本系统产品广告、教学制片、宽带业务
4	哈尔滨哈飞贸易总公司	1,050 万元	平房区友协街72号	100%	销售本厂生产的产品、汽车、建筑材料、电器机械及器材、化工原料、计划外钢材、木材
5	哈飞西玛工装工业优良中心有限公司	2,000万 美元	哈南工业新城启动区南城二路以东与江南中环路以北交汇处	65%	在亚洲、欧洲、美洲及世界其他市场从事与应用与航空和汽车工业的工装夹具、工具和设备相关的研发、设计、销售
6	哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司	15,000万美元	哈尔滨开发区工业新区松花江路、江南中环路交口处	50%	商用飞机零部件的生产
7	天津飞龙投资控股有限公司	20,000 万元	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-B108	40.52%	投资（在国家允许的行业及范围内）
8	哈尔滨飞机工业集团进出口有限公司	300万元	香坊区公滨路368号	40%	自营和代理各类商品和技术的进出口业务

公司名称：	江西昌河航空工业有限公司
企业性质：	有限责任公司（法人独资）
住 所：	景德镇市朝阳路
主要办公地点：	景德镇市朝阳路539号
法定代表人：	余枫
注册资本：	430,422,696元
成立时间：	2002年12月18日
营业执照注册号：	360200110000708
税务登记证号码：	赣国税字360201744299981号 景直地税证字360201744299981号
经营范围：	直升机生产、销售；生产销售其他机电产品、配件及有关物资；汽车运输；经济技术、信息咨询仓储服务；生产、销售普通机械、五金交电、化工、电子产品及通信设备；建筑材料、水电安装、计量测试；金属制品；标牌图片激光照排；金属表面处理、热处理、房屋维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务、本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；“三来一补”业务；直升机租赁、直升机修理。

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	400,517,035.46	118,190,902.82	-	282,326,132.64
机器设备	458,568,278.01	230,799,850.68	-	227,768,427.33
电子设备	169,979,670.74	56,168,697.25	-	113,810,973.49
运输设备	32,424,371.87	9,493,583.87	-	22,930,788.00
其他设备	6,500,086.24	3,234,205.59	-	3,265,880.65
合计	1,067,989,442.32	417,887,240.21	-	650,102,202.11

项 目	项数	面积（平方米）	占全部房产 面积比例（%）
已取得房产证	142	181,267.81	81.26
未取得房产证	5	41,797.00	18.74
合 计	147	223,064.81	100.00

序号	设备名称	账面原值	账面净值	成新率
1	数控立式镗铣加工中心	17,040,263.91	16,636,409.67	98%
2	五轴五联数控加工中心	21,102,600.00	13,600,625.70	64%
3	专用成型机	17,361,375.59	13,383,884.36	77%
4	旋翼动平衡台试验台	20,744,419.70	13,271,893.91	64%
5	五坐标龙门高速加工中心	6,621,220.22	6,464,297.30	98%
6	四点单动多连杆机械压力机	8,545,900.00	5,507,832.55	64%
7	氧化、镀铬、镀镉、镀锌、多种线槽	8,110,254.86	5,440,136.12	67%
8	板料校平机	4,534,380.25	3,817,948.25	84%
9	多坐标数控龙门铣床	5,303,082.40	3,533,641.81	67%
10	四点单动偏心式机械压力机	5,224,166.67	3,366,975.27	64%
11	四点单动偏心式机械压力机	5,224,166.67	3,366,975.27	64%
12	四点单动偏心式机械压力机	5,224,166.66	3,366,975.26	64%
13	五坐标立式加工中心	4,104,359.65	3,095,487.79	75%

序号	专利类别	专利名称	专利号/申请号	专利 申请日	授权日	他项 权利	备注
1	发明	复杂型面胶接工艺装备定位块	ZL200910114840.X	2009.01.15	2010.11.10	无	——
2	发明	树脂基复合材料零件铺层定位方法	ZL200910114841.4	2009.01.15	2011.05.18	无	——
3	发明	消除数控机床工作台180°旋转后定位误差的方法	ZL200910114843.3	2009.01.15	2010.12.08	无	——
4	发明	加工薄壁合金钢导管球形收口的方法和专用滚刀	ZL200910114842.9	2009.01.15	2010.07.21	无	——
5	发明	一种复杂端面圆管的逆向建模方法	ZL201010605334.3	2010.12.27	2011.5.11	无	——
6	实用新型	直升机复合材料桨叶模压系统桨根堵盖拔出机构	ZL200820181007.8	2008.12.11	2009.10.21	无	——
7	实用新型	直升机复合材料桨叶成型模具分模面结构	ZL200820181008.2	2008.12.11	2009.10.21	无	——
8	实用新型	直升机复合材料桨叶成型模具后缘分模面结构	ZL200820181009.7	2008.12.11	2009.10.21	无	——
9	实用新型	直升机复合材料桨叶成型模具油道结构	ZL200820181012.9	2008.12.11	2009.10.21	无	——
10	实用新型	直升机复合材料桨叶模压系统开合模同步机构	ZL200820181010.X	2008.12.11	2009.10.21	无	——
11	实用新型	模具单向定位装置	ZL200820181006.3	2008.12.11	2009.10.21	无	——
12	实用新型	直升机复合材料桨叶成型模具定位机构	ZL200820181116.X	2008.12.12	2009.10.21	无	——
13	实用新型	直升机复合材料桨叶成型模具上模水平移动机构	ZL200820181011.4	2008.12.11	2009.10.21	无	——
14	实用新型	铝合金气焊后焊药清洗装置	ZL200920141475.7	2009.01.15	2009.12.16	无	——
15	实用新型	一种快速装配螺纹衬套的装置	ZL200920141477.6	2009.01.15	2009.12.16	无	——
16	实用新型	一种以外形样板为依据的新型划线仪	ZL200920141476.1	2009.01.15	2009.12.16	无	——
17	实用新型	传动软轴保险套管	ZL200920141478.0	2009.01.15	2009.12.16	无	——
18	实用新型	基于试验状态直升机桨叶的激振器	ZL200920141474.2	2009.01.15	2009.12.16	无	——
19	实用新型	一种钻套旋转式钻孔模	ZL201120002268.0	2011.01.06	2011.08.10	无	——
20	实用新型	用于型架定位件的快卸夹紧组件	ZL201120004954.1	2011.01.06	2011.08.10	无	——
21	实用新型	一种带光源的喷枪	ZL201020682202.6	2010.12.28	2011.08.17	无	——
22	实用新型	一种L型材定位批产工装	ZL201120002254.9	2011.01.06	2011.08.17	无	——
23	实用新型	直升机小间隙双叉耳的凸肩衬套压装工具	ZL201020679932.0	2010.12.27	2011.08.17	无	——
24	实用新型	直升机尾舱门收放联动装置	ZL201120002257.2	2011.01.06	2011.08.17	无	——

25	实用新型	用于飞机液压系统的两位三通球阀	ZL201020679959.X	2010.12.27	2011.08.17	无	——
26	实用新型	一种双耳接头的定位连接件	ZL201120002245.X	2011.01.06	2011.08.17	无	——
27	实用新型	薄板类零件加工定位工装	ZL201020682238.4	2010.12.28	2011.09.07	无	——
28	实用新型	旋翼动平衡试验台信号传输线的布线结构	ZL201020701262.8	2010.12.31	2011.09.07	无	——
29	实用新型	用于安装电缆插接件插针的插接工具	ZL201020680000.8	2010.12.27	2011.09.07	无	——
30	实用新型	一种飞机蒙皮铆接钻模	ZL201120002271.2	2011.01.06	2011.10.12	无	——
31	实用新型	工字型梁类零件加工工装	ZL201120002273.1	2011.01.06	2011.10.12	无	——
32	实用新型	一种用于装配的压紧定位器	ZL201020684665.6	2010.12.29	2011.10.12	无	——
33	实用新型	成型复合材料基体模加强边的过渡模边缘结构	ZL201120004978.7	2011.01.10	2011.10.12	无	——
34	实用新型	用于着陆系统气压检查和充气的控制阀组件	ZL201120004953.7	2011.01.10	2011.10.12	无	——
35	实用新型	一种化学铣切机	ZL201120004976.8	2011.01.10	2011.12.07	无	——
36	实用新型	旋翼动平衡试验台共锥度测量装置	ZL201120004955.6	2011.01.10	2011.12.07	无	——
37	实用新型	一种疲劳试验用钢平台	ZL201120004952.2	2011.01.10	2011.12.07	无	——
38	实用新型	一种气水冷却调节系统	ZL201020682189.4	2010.12.28	2012.01.04	无	——
39	实用新型	微小台阶面的检测装置	ZL201020682224.2	2010.12.28	2012.02.29	无	——
40	实用新型	螺母保险孔钻削夹具	ZL201020679982.9	2010.12.27	2012.03.07	无	——
41	实用新型	用于成型复合材料中空管梁的真空袋	ZL201120004980.4	2011.01.10	2012.03.07	无	——
42	实用新型	直升机动力舱整流罩锁把手机构	ZL200920000460.9	2009.01.08	2009.12.16	无	与玉环县天润航空机械制造厂共有
43	实用新型	直升机动力舱整流罩锁机构	ZL200920000461.3	2009.01.08	2009.12.16	无	与玉环县天润航空机械制造厂共有
44	实用新型	快速定位车铣工装	ZL201120192793.3	2011.06.10	2012.3.21	无	——

序号	类型	名称	著作权号	发表日期	备注
1	软件著作权	数控加工自进化扩充型切削工艺参数数据库系统V3.0.1	2010SR059041	2009.12.30	——
2	软件著作权	工艺路线bom管理系统	2011SR072685	未发表	——
3	软件著作权	直升机制造容差分配决策系统	2010SR038836	2009.12.01	与南京航空航天大学共有

序号	证书名称	证书编号	有效期	批准/发证部门	批准/发证时间	许可内容
1	二级保密资格单位证书	—	2011.12.30-2016.12.29	江西省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会	2011年12月30日
2	军工质量管理体系认证证书	11QJ2007R0L	至2015年10月17日	北京军友诚信质量认证有限公司	2011年10月18日
3	生产许可证	PC019A		中国民用航空总局	2004年12月28日	直11型直升机、Z11MB1型直升机

项 目	2012年3月31日
流动负债：
短期借款	601,800,000.00
应付票据	599,970,478.30
应付账款	3,209,792,217.59
预收款项	1,826,804,691.25
应付职工薪酬	15,790.49
应交税费	15,914,667.21
应付股利	6,620,000.00
其他应付款	422,370,454.15
流动负债合计	6,683,288,298.99
非流动负债：
预计负债	83,583,549.66
非流动负债合计	83,583,549.66
负债合计	6,766,871,848.65

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	7,285,922,956.45	8,283,324,083.19	6,001,616,591.67
归属于母公司所有者权益合计	502,676,780.01	555,773,599.15	504,819,776.38
	2012年1-3月	2011年度	2010年度
营业总收入	1,520,421,153.17	4,076,934,907.26	2,522,685,672.64
利润总额	19,938,506.20	58,307,465.99	69,791,284.02
归属于母公司所有者的净利润	16,903,180.86	50,953,822.77	63,757,408.71

公司名称	景德镇昌航航空高新技术有限责任公司	成立时间	2009年12月8日
注册资本	300万元	实收资本	300万元
营业执照号	360200110003892	公司性质	有限责任公司
住所	景德镇市吕蒙试飞站	法定代表人	周新民
经营范围	航空附件产品、测试设备的研发、试验、制造及维修；航空高新技术产品研发、销售；航空标志牌的制造、加工；民用电子产品、电器、机电及仪表产品的研发、制造、维修、安装；航空技术咨询、服务
股本构成及控制情况	股东名称	持股比例
	昌河航空	100%

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	5,008.98	4,702.02	3,450.74
归属母公司所有者净资产	526.60	517.99	427.85
	2012年1-3月	2011年度	2010年度
营业收入	1,187.50	3,604.36	2,896.07
净利润	8.61	202.95	125.35

公司名称	江西昌河阿古斯特直升机有限公司	成立时间	2005年8月19日
注册资本	600万美元	实收资本	600万美元
营业执照号	360200510000328	公司性质	有限责任公司
住所	景德镇市吕蒙昌河试飞站	法定代表人	余枫
经营范围	装配、销售直升机；制造、进口、销售直升机零部件、配套件；直升机维护、修理、培训、售后支持
股本构成及控制情况	股东名称	持股比例
	昌河航空	60%
	阿古斯特有限公司	40%

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产合计	4,601.36	4,610.91	4,817.54
归属母公司所有者净资产	4,093.58	4,198.47	4,678.17
	2012年1-3月	2011年度	2010年度
营业收入	1.54	311.54	489.78
净利润	-104.89	-479.70	-291.69

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	645,594.19	650,720.83	5,126.64	0.79
非流动资产	2	78,562.14	87,028.39	8,466.25	10.78
其中：长期股权投资	3	3,204.18	3,160.80	-43.38	-1.35
固定资产	4	63,788.54	70,621.96	6,833.42	10.71
在建工程	5	9,605.95	9,605.95	-	-
工程物资		255.92	255.92	-	-
无形资产	6	154.99	1,831.20	1,676.21	1,081.50
递延所得税资产	7	1,552.56	1,552.56	-	-
资产总计	9	724,156.33	737,749.22	13,592.89	1.88
流动负债	10	665,308.87	665,308.87	-	-
非流动负债	11	8,358.35	8,358.35	-	-
负债总计	12	673,667.22	673,667.22	-	-
净资产	13	50,489.11	64,082.00	13,592.89	26.92

公司名称：	景德镇昌飞航空零部件有限公司
企业性质：	有限责任公司
住 所：	景德镇市朝阳路539号
主要办公地点：	景德镇市朝阳路539号
法定代表人：	余枫
注册资本：	20,000万元
成立时间：	2012年4月28日
营业执照注册号：	380200110005643
税务登记证号码：	赣国税字3602201593792663号
经营范围：	一般经营项目：航空零部件制造、销售

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	221,641,561.09	21,835,713.03	-	199,805,848.06
机器设备	768,172,591.38	274,008,453.07	-	494,164,138.31
运输设备	5,812,385.09	5,259,047.52	-	553,337.57
合计	995,626,537.56	301,103,213.62	-	694,523,323.94

序号	房产证号	建筑物名称	坐落	用途	建筑面积（㎡）	他项权利
1	景房权证自管字第4061号	421大楼	景德镇市朝阳路539号	工业	11,649.10	无
2	景房权证自管字第4063号	423厂房	景德镇市朝阳路539号	工业	3,600.00	无
3	景房权证自管字第4068号	422厂房	景德镇市朝阳路539号	工业	2,600.00	无
4	景房权证自管字第4072号	路南机库办公楼	景德镇市朝阳路539号	办公	822.96	无
5	景房权证字第0931513号	424厂房	景德镇市朝阳路539号	工业	3,627.19	无
6	景房权证字第0931514号	426厂房	景德镇市朝阳路539号	工业	24,107.59	无
7	景房权证字第0931516号	427厂房	景德镇市朝阳路539号	工业	21,162.27	无
	合计				67,569.11

序号	设备名称	原值	净值	成新率
1	五坐标双龙门高速加工中心	27,970,845.81	23,307,671.07	83%
2	热压罐	22,738,075.91	19,275,646.98	85%
3	橡皮囊榕框压力机	38,496,110.34	16,356,997.55	42%
4	CNC数控横向板拉伸成形机	20,144,446.82	11,496,435.76	57%
5	五坐标车铣复合加工中心	14,516,228.83	11,341,529.68	78%
6	五坐标龙门高速加工中心	14,177,375.46	11,270,196.60	79%
7	五坐标数控加工中心	12,787,326.20	10,300,113.86	81%
8	立式真空油淬热处理炉	12,958,214.79	10,124,253.21	78%
9	五坐标桥式龙门高速加工中心	16,011,471.08	9,340,257.49	58%
10	五坐标数控钻铣加工中心	11,018,712.98	8,608,920.32	78%
11	自动超声波喷水C扫描检测系统	8,780,673.89	8,475,106.43	97%
12	五坐标龙门高速加工中心	10,497,017.26	8,201,319.58	78%
13	五坐标桥式龙门高速加工中心	13,735,680.20	7,950,211.68	58%
14	五坐标龙门高速加工中心	10,005,186.64	7,817,052.37	78%
15	双滑枕双主轴五坐标高速加工中心	13,234,282.49	7,660,002.61	58%
16	五坐标龙门高速加工中心	13,036,447.30	7,545,495.86	58%
17	X射线数字扫描探伤设备	9,222,276.56	6,868,751.54	74%
18	五坐标数控蜂窝加工中心	8,707,098.27	6,802,855.77	78%
19	吕蒙动力设备	7,814,550.84	6,351,839.40	81%
20	钛合金热成形机	10,472,459.51	6,086,026.30	58%
21	五坐标龙门加工中心	6,991,281.82	5,845,562.99	84%
22	五坐标龙门加工中心	6,991,281.82	5,845,562.99	84%
23	六坐标卧式镗铣中心	12,505,610.08	5,770,202.32	46%
24	航电系统综合联试设备	9,800,000.00	5,366,480.00	55%
25	五坐标立式加工中心	6,406,679.63	5,077,898.66	79%

序号	权证编号	土地座落	用途	用地性质	取得日期	准用年限	面积 (m2)
1	景土国用（2012）第0029号	毛家坂(东一路南侧)	工业	授权经营	1999-1-31	50年	22,980.60
2	景土国用（2012）第0028号	毛家坂(东一路南侧)	工业	授权经营	1999-1-31	50年	16,019.40
3	景土国用（99）字第0271号	毛家坂(东一路南侧)	工业	授权经营	1999-1-31	50年	14,011.60
4	景土国用（99）字第0272号	毛家坂(东一路北边)	工业	授权经营	1999-1-31	50年	18,052.30
5	景土国用（2007）字第0201号	朝阳路南侧	工业	授权经营	1999-1-31	50年	296,268.90
6	景土国用（2003）字第0361号	昌河南路	工业	出让	2003-3-26	50年	62,527.60
7	景土国用（2001）字第0359号	新厂毛家坂	工业	出让	2001-9-14	50年	22,202.40
8	景土国用（2002）字第0255号	新厂东路155号	工业	出让	2002-7-29	50年	38,597.80
合计							490,660.60

项 目	2012年3月31日
流动负债：
其他应付款	52,500,000.00
流动负债合计	52,500,000.00
非流动负债：
长期应付款	251,690,000.00
非流动负债合计	251,690,000.00
负债合计	304,190,000.00

项 目	2012年3月31日
总资产	923,983,223.53
总负债	304,190,000.00
净资产	619,793,223.53

项 目	2011年12月31日
货币资金	68,983,288.95
其他应收款	81,169,438.65
流动资产合计	150,152,727.60
固定资产	673,902,558.38
无形资产	99,927,937.55
非流动资产合计	773,830,495.93
资 产 总 计	923,983,223.53
流动负债合计	0.00
非流动负债合计	0.00
负债合计	0.00
净资产	923,983,223.53

项 目			账面净值	评估价值	增减值	增值率%
			A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产		1	15,015.27	15,015.27
非流动资产		2	77,383.05	98,801.25	21,418.20	27.68
其中：	固定资产	3	67,390.26	74,628.29	7,238.03	10.74
	无形资产	4	9,992.79	24,172.96	14,180.17	141.90
	其中：土地使用权	5	6,486.62	20,276.22	13,789.60	212.59
资产总计		6	92,398.32	11,3816.52	21,418.20	23.18
流动负债		7	0.00	0.00	0.00	0.00
非流动负债		8	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计		9	0.00	0.00	0.00	0.00
净资产（所有者权益）		10	92,398.32	113,816.52	21,418.20	23.18

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	17,440.82	17,440.82	0.00	0.00
非流动资产	2	74,957.50	99,287.49	24,329.98	32.46
其中：固定资产	3	65,264.75	75,155.11	9,890.36	15.15
无形资产	4	9,692.76	24,132.37	14,439.61	148.97
资产总计	5	92,398.32	116,728.30	24,329.98	26.33
流动负债	6	5,250.00	5,250.00	0.00	0.00
非流动负债	7	25,169.00	25,169.00	0.00	0.00
负债总计	8	30,419.00	30,419.00	0.00	0.00
净资产	9	61,979.32	86,309.30	24,329.98	39.25