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6、安全生产情况

昌河航空设技安环保部，负责公司的安全生产管理、制定安全生产制度、职工职业健康安全管理等相关工作。根据国家安全生产方面的法规并结合企业生产经营的特点，昌河航空制定了《各级人员(部门)安全生产责任制》、《危险作业控制管理规定》、《安全生产检查管理办法》、《特种作业/特种设备操作人员安全管理办法》等各类安全生产监督管理制度17项，以及《数控机床安全操作规程》、《摇臂铣、钣金立铣安全操作规程》、《表面处理通用安全操作规程》等各类安全操作规程近200项，涵盖机械加工、冲压、冶金、热处理、表面处理机非金属加工等多个方面。

根据景德镇市安全生产监督管理局于2012年4月出具的证明：“江西昌河航空工业有限公司能够认真遵守国家有关安全生产法律法规，抓好安全生产管理工作。最近三年，该公司未发生过重大责任安全生产事故，不存在违反国家安全生产法律、行政法规及其他有关规定的情形，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。”

7、环境保护情况

昌河航空设技安环保部，负责公司日常经营过程中环境保护方面的管理工作。昌河航空积极推行清洁生产、节能减排的环保理念，建立了ISO14001环境管理体系认证，从生产源头控制污染物的排放。根据国家环保法规，结合企业实际情况和减排需要，昌河航空制定了《环境保护管理办法》、《固体废物污染环境管理办法》、《建设项目环境、安全、工业卫生“三同时”管理办法》、《环境监测管理办法》、《废水处理管理程序》、《废气处理管理程序》、《废弃物处理管理程序》、《噪声控制管理程序》等环保管理制度，并要求各部门、各生产车间严格按照以上管理制度执行，技安环保部作为职能部门定期对排污单位进行监督监测、考核，确保环保工作和减排目标落到实处。

根据景德镇市环保境保护局于2012年4月出具的证明：“江西昌河航空工业有限公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准。最近三年，该公司未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。”

8、质量管理体系

昌河航空坚持“质量第一、顾客至上、不断改进、追求卓越”的质量方针，按照ISO9001：2008、GJB9001B-2009、AS9100C、EN9100、KJB9001-2006标准和CCAR-21要求，建立并不断完善质量管理体系，从产品研制、生产、交付和售后服务实施全过程全寿命周期质量控制，并取得了《军工质量管理体系认证证书》。昌河航空制定了《质量手册》，是公司质量管理体系第一层次的质量管理体系文件，22份质量管理体系程序文件为第二层次管理体系文件，公司其它详细作业文件和记录为第三层次管理体系文件。

昌河航空严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面检查，最近两年一期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

9、主要产品生产技术所处的阶段

昌河航空具备研制和批量生产多型号、多系列直升机及航空零部件的能力，在数控加工、复合材料制造、数字化装配、工装设计制造等方面有多项技术处于国内领先地位。昌河航空突破并掌握了大型复合材料构件固化变形及整体共固化技术、大型复合材料桨叶加工技术、大型复合材料整体加筋壁板技术及大型薄壁深腔整体机加框梁技术以及铆装数字化协调、调试一体化技术等诸多先进制造技术。目前，昌河航空的主要产品和生产技术均处于批量生产阶段。为提高公司的核心竞争力和持续发展能力，昌河航空十分重视新产品、新技术和新工艺的研发工作，部分新产品和新技术处于研制或试制阶段。

（二）昌飞零部件的业务与技术情况

昌飞零部件是为本次重组而专门成立的公司，主要资产均为与直升机零部件加工相关的资产，主营业务为航空零部件加工。本次重组完成后，昌河航空与昌飞零部件将择机进行合并。过渡期内，昌飞零部件将向昌河航空提供房产、土地、设备的租赁服务和技术咨询服务。昌飞零部件的注入有利于提高昌河航空资产的完整性，提高昌河航空直升机零部件的生产能力。

（三）惠阳公司的业务与技术情况

1、主要产品及用途

（1）航空产品

惠阳公司作为我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业，研制和生产的主要航空产品包括用于系列飞机的专用螺旋桨、调速器、顺桨泵，用于系列直升机的旋翼毂、尾桨。

惠阳公司所生产的螺旋桨主要用于教练机和运输机的动力系统，是动力系统的重要组成部件，通过在空气中旋转将发动机转动功率转化为推进力或升力，带动飞机前进或上升。

调速器是飞机发动机的配套产品，主要用于控制和调节发动机的转速，以满足飞机不同飞行速度的要求。

顺浆泵是飞机发动机顺桨系统的重要组成部件，当发动机在运行中因故障突然停车时，顺桨系统将螺旋桨调整至顺桨状态，使得桨叶处于飞行阻力最小的位置，便于保持飞机平衡，防止灾难性事故发生。

旋翼毂通常由铝合金、钛合金或复合材料制成，主要用于固定螺旋桨并与传动轴连接，带动螺旋桨旋转。

惠阳公司所产尾桨主要用于系列直升机，起到保持直升机的飞行平衡的作用。

（2）非航空产品

依托于航空螺旋桨的专业生产经验，惠阳公司自20世纪80年代初开始开展风机业务，是我国最早的风机供应商之一。目前，惠阳公司轴流冷却风机产品已发展成风机直径1.8～10.36米三大系列、几十个型号规格的系列产品，是我国最大和最具影响力的风机系列产品的供应商之一。惠阳公司的风机产品包括空冷器系列风机、冷却塔系列风机和电站直接空冷系列风机。

风机主要由叶片、轮毂、减速器、传动轴、电机等部件组成，通过电机带动叶片旋转，加快空气流动速度，达到冷却降温的目的。

空冷器系列风机主要是通过风机运行产生空气流动来带走空冷系统管道中流动循环介质或气态产品的热量，达到使其冷却或冷凝的目的，主要应用于石油、化工等行业的冷却介质循环或将产品由气态冷凝为液态的空冷系统中。惠阳公司空冷器风机系列风机的直径从1.8m～4.5m，包括10余种直径规格的系类风机产品。

冷却塔系列风机是冷却塔的重要组成部分，高温水进入冷却塔后通过喷淋系统进行喷洒，扩大热水与空气的接触面积，同时冷风机驱动空气流动，使得空气与热水进行充分的热交换，达到降低水温、循环使用的目的。冷却塔轴流风机长期工作于湿热状态下，对于材料的耐腐蚀性、耐冲刷性要求较高，被广泛应用于石化、冶金、纺织、造纸等工业领域。惠阳公司的冷却塔系列风机直径从2.4m～10.06m，包括20余种直径规格的系类风机产品。

电站直接空冷风机主要应用于火力发电厂的电站直接空冷系统。冷却塔风机实现了工业冷却水的循环使用，但因水的飞溅与蒸发造成了水资源的巨大浪费。鉴于我国水资源匮乏的现状及环境保护的要求，火力发电厂广泛应用直接空冷技术，该技术是将水蒸汽置于密闭管道中，利用空冷风机处理发电机组排出的高温水蒸汽，使其冷却凝结而实现冷却水循环使用。火力发电相较冶金、化工等行业而言，火电厂汽轮机具有蒸汽排放量大、换热量大的特点，电站空冷风机正向大型化发展。此外，节能降噪是电站空冷风机的发展趋势，大型低噪音轴流空冷风机是电站空冷风机的发展方向。惠阳公司电站直接空冷系列风机的直径从4.5m～10.36m，包括近20种直径规格的系类风机产品。

2、主要产品的工艺（生产）流程

（1）航空产品的工艺流程

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（2）风机产品的工艺流程

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3、经营模式

（1）采购模式

惠阳公司设供应保障部，负责物资采购供应工作，依据公司生产、科研计划制定采购计划。鉴于航空产品对于质量、精度要求较高，对于主要的专用材料，惠阳公司与主要供应商形成了长期的配套供应关系，采用定点采购的方式。对于通用材料（如铝材、特种钢材、钛合金等），供应保障部依据《合格供应商目录》，采用比质比价、招标询价等方式进行采购。

（2）生产模式

惠阳公司设置生产管理部，负责公司总体生产计划、工作安排、生产任务组织与协调。惠阳公司的螺旋桨、顺浆泵、调速器等航空产品主要采取“以销定产”的生产模式。因所处行业的特殊性，惠阳公司的客户较为稳定，通过参加每年定期举行的产品订货会及与客户日常沟通，生产管理部门基本可以确定全年的订货需求。而后，生产部门根据生产进度安排，编制年度、季度及月度生产计划，并进行任务分解，由各车间组织实施。通过对生产任务执行情况的检查、监督，并根据具体情况对生产计划进行调整，以确保按时供货。

惠阳公司的空冷风机、水冷风机等产品的生产由生产管理部统一负责，实行“以销定产”的模式。根据市场销售部提供的订单情况及与客户随时沟通的结果，生产管理部制定或调整生产计划，由专业车间按计划进行生产。

（3）销售模式

惠阳公司航空产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货会获取订单，市场营销部负责对航空产品销售业务进行管理，包括合同承揽、产品销售、货款回收及售后服务等。惠阳公司的风机产品也采取直销模式，由市场营销部负责管理。

4、主要产品的生产和销售情况

（1）风机产品的产能、产量和销量情况

最近两年一期，惠阳公司风机产品的产能、产量和销量情况如下：

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2011年度，空冷器系列风机和电站直空冷风机的产量大于产能，主要系因当年订货量大，惠阳公司采取适当延长工作时间、提高生产效率等方式提高生产量。2010年度冷却塔系列风机和电站直空冷风机的销量数据大于产量数据以及2011年度冷却塔系列风机的销量数据大于产量数据，主要系存在产品跨年度销售的情况。

（2）主要产品的销售情况

最近两年一期，惠阳公司主要产品的销售情况如下：

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（3）主要产品销售单价变动情况

惠阳公司航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、旋翼毂等产品属于航空产品，如有国家定价的则按国家定价进行销售，如无国家定价则按市场价格进行销售。最近两年一期内，产品价格相对稳定。

惠阳公司的风机产品实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定价。最近两年一期内，风机产品的价格基本稳定。

（4）向前五名客户销售情况

惠阳公司的主要销售客户是中航工业集团系统内成员单位。最近两年一期，惠阳公司向前五名客户的销售情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：

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最近两年一期内，惠阳公司最大的销售客户均为中航工业集团系统内成员单位（合并计算），销售额及销售比例如下：

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除2012年1-3月外，惠阳公司不存在向单个客户销售比例超过营业务收入50%的情况。

由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，惠阳公司与中航工业集团系统内成员单位形成了长期的产品配套关系，惠阳公司向中航工业集团系统内成员单位提供航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、旋翼毂及尾桨等航空产品的配套供应，配套生产有利于确保产品质量及生产协调，也有利于保证惠阳公司生产经营的稳定和市场份额。该类产品的销售如有国家定价的则采用国家定价，如无国家定价则按市场价格进行销售，并不存在关联定价不公允的情况。

5、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料

惠阳公司生产所需要的主要原材料包括非金属材料、金属材料及成品件等。

非金属材料主要为航空复合材料，包括预浸料复合材料、碳纤维复合材料等，主要用于生产旋翼毂和尾桨。航空复合材料具有质量轻、强度高、耐腐性强及可塑性好等诸多优点，在航空零部件中使用率越来越高。惠阳公司所需复合材料主要为国外厂商生产，惠阳公司通过其国内代理公司采购，采购价格为市场价。惠阳公司与主要供应商合作多年，形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充足、及时，保证了惠阳公司的正常生产经营。

金属材料主要包括特种铝材、特种钢材及各种锻铸件等，特种铝材主要供应商为西南铝业等国内大型铝业公司，特种钢材的主要供应商为大冶特钢等国内大型钢铁公司，锻铸件为供应商根据惠阳公司的需要而制造的零件毛坯（包括桨壳、桨套等），主要供应商为中航工业集团系统内成员单位，以上原材料采购价格均依据市场价确定。惠阳公司与主要供应商形成了良好的合作关系，产品质量稳定，供应充足、及时，保证了昌河航空正常生产经营。

成品件主要包括球型轴承、频率匹配器等，主要用于生产直升机的旋翼毂。惠阳公司所需成品件主要为国外厂商生产，惠阳公司通过其国内代理公司采购，采购价格为市场价。

（2）能源动力

惠阳公司生产所需的能源动力主要为水、电及煤。其中，惠阳公司在厂区内拥有水井，生产及生活用水均自水井提取；电力主要由保定市电力局供应；煤炭主要用于冬季取暖，主要由北京市金燕都商贸有限公司、保定市兴旺煤业有限公司等供应。主要能源动力供应充足，能够满足惠阳公司生产经营需要。

（3）主要原材料、能源占产品成本的比重

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最近两年一期内，航空产品原材料占产品成本比重逐年下降，主要系因员工工资上涨，人工成本占产品成本比重上升所致。2012年1-3月，航空产品、风机产品的燃料动力占产品成本比重有所上升，主要系因2012年1-3月为取暖期，煤炭消耗量大所致。

（4）主要原材料、主要能源采购价格变动情况

惠阳公司生产所需原材料种类繁多，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体呈现上涨趋势。

惠阳公司在生产中消耗的能源主要为水、电和煤。因惠阳公司拥有自备水井，每月向满城县水务局缴纳水资源使用费6万元；2010年、2011年及2012年1-3月，惠阳公司的用电均价分别为0.63元/度、0.65元/度和0.66元/度，用煤均价分别为580元/吨、610元/吨和630元/吨。

（5）向前5名供应商采购的情况

最近两年一期，惠阳公司向前五名供应商的采购情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：

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最近两年一期内，惠阳公司最大的供应商均为中航工业集团系统内成员单位（合并计算），采购额及采购比例如下：

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惠阳公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。

6、安全生产情况

惠阳公司设技安环保部，负责公司的安全生产工作。在严格执行国家及地方安全生产法规的基础上，惠阳公司结合自身情况制定了健全的安全生产规章和管理制度体系，包括《安全生产责任制度》、《安全生产检查制度》、《安全生产“五同时”管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理制度》及《安全生产投入保障制度》等，多次被河北省安全生产监督管理局评为安全生产先进单位。

根据保定市安全生产监督管理局于2012年4月出具的证明：“惠阳航空螺旋桨有限责任公司能够认真遵守国家有关安全生产法律法规，抓好安全生产管理工作。最近三年，该公司未发生过重大责任安全生产事故，不存在违反国家安全生产法律、行政法规及其他有关规定的情形，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。”

7、环境保护情况

惠阳公司设技安环保部，负责环境保护方面的组织、管理、监测及治理的指导工作。根据国家环保法规，结合企业实际情况，惠阳公司制定了《环境保护管理制度》、《环保设备设施运行、维修管理规定》等环保管理制度，并要求各部门、各生产车间严格按照以上管理制度执行，技安环保部作为职能部门定期对排污单位进行监督监测、考核，确保环保工作落到实处。

根据保定市满城县环保境保护局于2012年4月出具的证明：“惠阳航空螺旋桨有限责任公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准。最近三年，该公司未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。”

8、质量管理体系

惠阳公司设质量保障部，负责公司产品的质量保障、质量控制、质量审核、质量信息、适航性管理、计量器具检测、航空产品检验及航空产品的售后服务工作。质量保障部在各生产车间设检验室、技术室，负责具体的质量检测工作。惠阳公司按照ISO9001标准，制定质量控制标准文件40多种，从产品研制、生产、交付和售后服务实施全过程全寿命周期质量控制，并取得了《武器装备质量体系认证证书》。

惠阳公司严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全面检查，最近两年一期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

9、主要产品生产技术所处的阶段

惠阳公司始建于1960年，是我国唯一的航空螺旋桨科研制造企业和直升机动部件专业定点生产企业。经过50余年的积淀和发展，惠阳公司形成了稳定的产品类型，积累了丰富的行业和技术经验，在航空螺旋桨、调速器、顺桨泵以及直升机的旋翼毂、尾桨等产品上具有一定的竞争优势，在机械加工、复合材料制造、金属材料热处理等方面具有一定技术优势。目前，惠阳公司主要航空产品和生产技术均处于大批量生产阶段。为提高公司的核心竞争力和持续发展能力，惠阳公司十分重视新产品、新技术和新工艺的研发工作，部分新产品和新技术处于研制或试制阶段。

惠阳公司依托于航空产品的气动设计技术、材料设计及加工技术，开展了风机产品业务。惠阳公司的空冷风机、水冷风机等主要产品均处于批量生产阶段。

（四）天津公司的主要业务

天津公司为直升机公司以天津直升机产业生产基地建设项目（以下简称“天津基地项目”）相关的资产于2012年5月设立的有限责任公司。目前，天津公司仍处于建设阶段。根据中航工业集团直升机产业的总体规划，本次重大资产重组完成后，天津公司作为哈飞股份的全资子公司，将主要从事直升机研发、生产、销售、维修及客户化改装等业务，将成为我国的直升机生产基地之一。

1、天津公司的业务定位及主要产品

根据中航工业集团直升机产业的总体规划，天津公司将成为中航工业集团直升机产业的民用直升机生产交付基地、民用直升机营销服务中心、客户支援中心和直升机客户化改装中心。

未来天津公司的主要产品包括多系列、多种型号的民用直升机。天津公司主要承担民用直升机的总装及交付业务，直升机零部件及相关的成品件将向中航工业集团下属公司及其他方采购。

2、天津公司建设的主要内容及建设进度

天津基地项目共分两期，目前正在进行一期项目的建设工作。该项目一期建设投资额为101,222.40万元，建设期3年，自2010年6月至2013年6月，主要建设内容包括为满足多型号直升机总装、喷漆、试飞等任务，新增直升机装配、喷漆、特设试验、试飞检测、通讯导航等工艺设备；新建总装厂房、喷漆机库、指挥塔台、试飞检测机库、停放机库、特种车库、库房、动力站综合办公楼、近距导航台、跑道及停机坪等。

截至2012年3月31日，天津基地项目累计完成投资58,116.34万元，其中土地使用权投资25,117.40万元，房屋建筑物累计投资32,348.17万元，机器设备累计投资650.77万元。

3、天津基地建设项目涉及的立项、环保及用地审批情况

2009年12月，天津港保税区综合经济局出具《关于准予中航直升机有限责任公司天津生产基地项目备案的通知》（津保宗经许可[2009]80号）。

2010年6月，中航工业集团出具《关于天津直升机产业生产基地一期建设项目立项的批复》（航空规划[2010]699号）。

2010年3月，天津市环境保护局出具《关于中航直升机有限责任公司天津生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（津环保许可函[2010]62号）。

2009年8月20日，直升机公司与天津空港物流加工区土地局签订了《国有土地出让合同》，并于2010年12月8日缴纳了该宗地的全部土地出让金。根据《交付土地确定书》，该宗土地于2009年8月20日由天津空港物流加工区土地局出让移交，终止日期2059年8月19日。根据《国有土地出让合同》规定：“在按照本合同第七条约定完成移交手续后，受让人可先行开工，按照批准的规划全部建设项目主体封顶后可申请办理国有建设用地使用权登记”。鉴于目前该宗土地上的建设项目尚未完工，直升机公司尚未取得该宗土地的使用权证。对于该宗土地，直升机公司承诺，对因上述资产瑕疵而对哈飞股份造成的损失承担赔偿责任。

（五）哈飞集团拟注入资产的主要业务

哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产，包括房产、土地和设备。哈飞集团拟注入资产有利于提高哈飞股份资产的完整性，有利于提高哈飞股份直升机零部件加工能力。

三、交易标的涉及的许可合同情况

1、昌河航空和昌飞零部件

2012年5月1日，昌河航空与昌飞零部件签署了《土地使用权房屋设备及无形资产租赁协议》，昌河航空租赁使用昌飞零部件的全部土地使用权、房屋建筑物、车辆、无形资产及设备使用权，租赁期限为2012年1月1日至2012年12月31日，年租金为13,036.67万元。

根据昌河航空与昌飞集团签署的《土地使用权租赁协议》，昌河航空向昌飞集团承租185,021.80平方米的土地，租赁期限为自2012年1月1日起至2012年12月31日止，年租金290.47万元。

根据昌河航空与景德镇昌飞实业有限公司签署的《土地使用权租赁协议》，昌河航空向景德镇昌飞实业有限公司承租800平方米得土地，租赁期限为自2012年1月1日起至2012年12月31日止，年租金1.41万元。

2、哈飞集团拟注入资产

2004年1月5日，本公司与哈飞集团签署《土地租赁合同》，本公司租赁使用哈飞集团土地162,947.9平米，租赁期限为自2004年1月1日起至该等土地使用权依法终止时止，年租金为162.95万元。

本次拟注入哈飞股份资产中，证号为哈国用（2003）字第30515号、第30516号、第30518号、第30533号、哈国用（2007）第27757号《国有土地使用证》项下135,535.35平方米土地已租赁给本公司生产经营使用。

除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，交易标的不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。

五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

（一）应收款项坏账准备计提政策的差异

本公司会计政策中规定，对于应收款项，除了个别认定计提坏账准备的应收款项外，其他应收款项统一计入账龄组合按账龄分析法计提坏账准备（无论是否关联方）。而标的资产会计政策中规定，对于应收款项，除个别认定外，对于应收中航工业集团内部关联方的款项及航空产品有关款项全不计提坏账准备。具体差异如下：

1、本公司的应收款项坏账计提政策

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币1000万元以上的应收账款、应收票据和期末余额大于（含）100万元的其他应收款和长期应收款确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据为账龄。

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

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（3）项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。导致单独进行减值测试的非重大应收款项的特征包括：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

2、昌河航空应收款项坏账计提政策

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

昌河航空将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

昌河航空对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

昌河航空对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

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B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

组合1，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

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组合2，采用个别认定法计提坏账准备的组合计提方法

昌河航空关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具体计提原则如下：

昌河航空内部企业发生的应收款项、航空产品有关款项原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收的金额计提坏账准备。

与中航集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，原则上不计提坏账准备；债务方已不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其账面余额与可收回金额的差额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资产，全额计提坏账准备。

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：

对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提坏帐准备的理由和计提方法。昌河航空对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

3、昌飞零部件应收款项坏账计提政策

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

昌飞零部件将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

昌飞零部件对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

昌飞零部件对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

组合1，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

■

组合2，采用个别认定法计提坏账准备的组合计提方法

昌飞零部件关联企业之间形成的应收账款采用个别认定法计提坏账准备，具体计提原则如下：

昌飞零部件内部企业发生的应收款项、与航空产品有关的款项原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按其不可回收的金额计提坏账准备。

与中航工业集团所属关联企业之间发生的应收款项，逐一分析债务方所处的行业、财务状况等经营情况，如果债务方不存在影响其持续经营的迹象，原则上不计提坏账准备；债务方已不能持续经营、或处于已经关停或关停状态的，按其账面余额与可收回金额的差额计提坏账准备；如果债务确实无任何可回收的资产，全额计提坏账准备。

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：

昌飞零部件对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

4、惠阳公司应收款项坏账计提政策

在资产负债表日，惠阳公司对单项金额超过500万元（含500万元）的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额低于500万元的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

■

但惠阳公司与中航工业集团本部发生的应收款项一般不计提坏账准备。

5、天津公司应收款项坏账计提政策

天津公司的坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时经天津公司批准确认为坏账。

在资产负债表日，天津公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。其中：

1、与中航工业集团本部发生应收款项原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按未来可收回现金流量现值与账面价值差额计提坏账准备。

2、与中航工业集团内部及外部企业发生的航空产品应收款项、企业内部备用金借款原则上不计提坏账准备，如果有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大，按未来可收回现金流量现值与账面价值差额计提坏账准备。

3、除与中航工业集团本部发生的应收款项、与中航工业集团内部及外部企业发生的航空产品应收款项、企业内部备用金借款外，与中航工业集团所控制的企业发生的其他应收款项按1%计提坏账准备。

账龄分析法

天津公司应收款项计提坏账准备比例

■

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（二）固定资产折旧政策的差异

标的资产与本公司的固定资产折旧方法均为直线法，但是对固定资产残值率和折旧年限的规定有所不同，具体如下：

1、本公司的固定资产残值率和折旧年限

■

2、昌河航空的固定资产残值率和折旧年限

■

3、昌飞零部件的固定资产残值率和折旧年限

■

4、惠阳公司的固定资产残值率和折旧年限

■

5、天津公司的固定资产残值率和折旧年限

■

此外，由于昌河航空航空产品生产周期较长，其航空产品收入的确认执行建造合同相关政策。而本公司商品销售收入的确认原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

截至本报告书摘要签署日，除上述情形外，标的资产的重大会计政策、会计估计与本公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

第七节 发行股份情况

一、发行股份概要

本次交易涉及本公司发行股份购买资产和配套融资两部分，具体方案为：本公司以发行股份为对价，向直升机公司购买其持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权，向中航科工购买其持有的昌河航空100%股权，向哈飞集团购买其持有与直升机零部件生产相关的资产；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

（一）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012年5月28日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝17.1224元/股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.13元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。

2、配套融资的发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司五届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日（2012年5月28日）前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量＝17.1224元/股。

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于17.13元/股（发行底价）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（三）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为直升机公司、中航科工和哈飞集团。

配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人将不参与配套融资。

（四）发行数量及其占发行后总股本的比例

根据《补充协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价329,343.72 万元，按本次发行价格17.13元/股计算，本公司拟向直升机公司发行107,510,979股、向中航科工发行37,409,221股、向哈飞集团发行47,341,165股，合计发行192,261,365股，占本公司发行后总股本的32.39%。

按本次配套融资金额上限10.97亿元及发行价格17.13元/股测算，本次配套融资发行股票的数量为64,039,696股，占本公司发行后总股本的10.79%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

综上，本次交易合计发行为256,301,061股，占发行后总股本的43.17%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

（五）发行股份的限售期

根据《发行股份购买资产协议》的约定，直升机公司、中航科工和哈飞集团本次以资产认购的本公司股票自股票登记之日起36个月内不转让。

其他不超过10名投资者以现金认购的本公司股票自股票登记之日起12个月内不得转让。

二、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后的财务数据的变化

根据经中瑞岳华审计的本公司备考财务报告，本次重组完成后，截至2012年3月31日，本公司备考口径的总资产规模增长314.86%，归属母公司所有者权益增长185.90%，每股净资产增长82.11%，资产规模大幅提升。本次重组前后，本公司2012年1-3月和2011年的财务数据情况如下：

单位：万元

■

关于备考财务报告的特别说明：

因本次交易的标的资产中，昌飞零部件系为本次重组而专门设立的公司，由昌飞集团以派生分立方式于2012年4月28日设立，昌飞零部件设立前，其所属资产并不构成独立业务；天津公司是于2012年5月21日新设的公司，其所属资产仍处于建设期，尚未形成业务能力；哈飞集团拟注入资产为资产形态，不能构成完整业务主体。

鉴于以上情况，本公司编制备考财务报告时，假设昌河航空、惠阳公司于2011年1月1日注入本公司，昌飞零部件、天津公司及哈飞集团拟注入资产于2012年3月31日注入本公司。

在本公司的备考财务报表中，2011年12月31日的备考资产负债表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的资产负债情况；2012年3月31日的备考资产负债表反映了标的资产全部注入本公司后，本公司的资产负债情况。2011年度及2012年1-3月备考利润表反映了昌河航空、惠阳公司注入本公司后，本公司的经营成果。此外，本公司备考财务报告未考虑配套融资的影响。

根据备考财务报告计算每股净资产时，本公司于2011年12月31日的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况；2012年3月31日的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况；计算每股收益时，2011年度及2012年1-3月的总股本为昌河航空、惠阳公司注入本公司后的股本情况。

因本公司2011年及2012年1-3月备考财务报告并不能完整反映标的资产对本公司2011年及2012年1-3月财务状况及经营成果的影响，为完整反映本次重组对本公司财务状况及经营成果的影响，本公司编制了2012年、2013年盈利预测报告及备考盈利预测报告。2012年及2013年，本公司的总股本为标的资产全部注入本公司后的股本情况。本次重组前后，本公司的经营成果如下：

单位：万元

■

（二）本次发行前后的股权结构

本次发行前，本公司的总股本为337,350,000股，其中，哈航集团直接持有168,856,500股股份，占总股本的50.05%。本公司本次拟发行股份数量为256,301,061股（最终数量根据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司的股权结构如下：

单位：股

■

本次交易完成后，中航工业集团及其关联方持有本公司的股权比例由50.16%上升到60.89%(本次交易完成后，中航工业集团还通过下属公司中国航空工业供销有限公司持有哈飞股份0.05%股权，通过下属公司中国飞龙通用航空有限公司持有哈飞股份0.02%。)，持股比例进一步增加，本公司实际控制人未发生变更。

中航科工、直升机公司、哈飞集团及哈航集团已签署《一致行动协议》，约定本次重大资产重组完成后，直升机公司、哈飞集团及哈航集团作为本公司的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权；如直升机公司、哈飞集团及哈航集团将所持本公司的全部或部分股份通过协议转让方式转让予受让方时，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺受本协议约束或与中航科工另行达成与本协议约定内容基本一致的一致行动协议；经中航科工书面同意，直升机公司、哈飞集团及哈航集团可以在限售期满后将其所持有本公司的全部或部分股份通过二级市场减持，但减持前需要提前通知中航科工，以确保减持后本协议各方持有本公司的总股份数应不低于本公司股本总额的51%。若直升机公司、哈飞集团及哈航集团单独或共同减持本公司股票将可能导致本协议各方持有本公司的总股份数低于本公司股本总额的51%，除非得到中航科工事前书面许可，否则直升机公司、哈飞集团及哈航集团不得进行有关减持，或就有关减持达成任何协议、合约或意向书。

通过上述《一致行动协议》的约定，本公司控股股东由哈航集团变更为中航科工。

第八节 财务会计信息

一、本公司最近一年一期简要会计报表

中瑞岳华对本公司最近一年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

（一）最近一年及一期资产负债表

单位：元

■

■

（二）最近一年及一期利润表

单位：元

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（三）最近一年及一期现金流量表

单位：元

■

二、标的资产最近两年一期简要会计报表

（一）昌河航空两年一期简要模拟会计报表

1、昌河航空模拟财务报表的编制基础

根据中航工业集团《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司收购江西九江昌河汽车有限责任公司部分股权的批复》和昌河航空分别与中航科工、昌飞集团签订的《股权转让协议》，昌河航空于2012年3月31日将持有九江汽车股权转让给了中航科工和昌飞集团。

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于2012年5月25日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

昌河航空基于上述转让文件和协议书之约定，以实际财务报表和有关账簿为基础，假设转让九江汽车的股权于2010年1月1日业已完成为基础编制了本财务报表。

2、昌河航空的模拟财务报表

中瑞岳华对昌河航空2010年、2011年和2012年1-3月的模拟财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1906号标准无保留意见审计报告。

（1）最近两年一期的模拟合并资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

■

（2）最近两年一期的模拟合并利润表

简要合并利润表

单位：元

■

（3）最近两年一期的合并现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）昌飞零部件最近一期简要模拟会计报表

1、昌飞零部件模拟财务报表的编制基础

昌飞零部件是根据直升机公司《关于昌河飞机工业（集团）有限责任公司分立决定》于2012年4月28日由昌飞集团分立设立的，分立基准日为2011年12月31日。

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于2012年5月25日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

昌飞零部件基于上述分立决定和《发行股份购买资产协议》之约定，以昌飞集团财务报表和有关账簿为基础，并假设昌飞集团分立至昌飞零部件的资产和负债于2012年3月31日业已独立存在且持续经营，分立基准日至2012年3月31日的损益由原股东承担，编制了本模拟财务报表。

2、昌飞零部件的模拟财务报表

中瑞岳华对昌飞零部件2012年3月31日的模拟资产负债表和模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1907号标准无保留意见审计报告。

简要资产负债表

单位：元

■

（三）惠阳公司最近两年一期简要模拟会计报表

1、惠阳公司模拟财务报表的编制基础

根据直升机公司于2012年3月出具的《关于中航工业惠阳航空螺旋桨有限责任公司减资的决定》，以惠腾公司的长期股权投资476,980,410.00元、惠德公司的长期股权投资69,059,560.00元为对价减少直升机公司对惠阳公司的出资546,039,970.00元。2012年4月28日，惠阳公司办理了工商变更登记，减少注册资本人民币546,039,970.00元。

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于2012年5月25日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

惠阳公司基于上述减资决定和《发行股份购买资产协议》的约定，以实际财务报表和有关账簿为基础，假设减资事项于2010年1月1日业已完成为基础编制了本模拟财务报表。

2、惠阳公司的模拟财务报表

中瑞岳华对惠阳公司2010年、2011年及2012年1-3月的模拟财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1899号标准无保留意见审计报告。

（1）最近两年一期的模拟资产负债表

简要资产负债表

单位：元

■

（2）最近两年一期的模拟利润表

简要利润表

单位：元

■

■

（3）最近两年一期的现金流量表

简要现金流量表

单位：元

■

（四）天津公司最近一期简要模拟会计报表

1、天津公司模拟财务报表的编制基础

天津公司根据直升机公司《关于将天津分公司变更设立为子公司的通知》于2012年5月21日由直升机公司以现金和实物资产投资设立的。

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于2012年5月25日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

天津公司模拟财务报表所载财务信息，系基于上述设立通知和《发行股份购买资产协议》之约定，以直升机公司财务报表和有关账簿以及经中航工业集团已备案批准的中锋评报字（2012）第010号《资产评估报告》为基础，假设直升机公司投入到天津公司的资产和负债于2012年3月31日业已独立存在且持续经营为基础编制而成（2012年1月1日至2012年3月31日期间上述资产发生的折旧和摊销由直升机公司补足）。

2、天津公司的模拟财务报表

中瑞岳华对天津公司的模拟财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1903号标准无保留意见审计报告。

简要资产负债表

单位：元

■

（五）哈飞集团拟注入资产和负债最近一期简要会计报表

中瑞岳华对截至2012年3月31日哈飞集团拟注入资产进行了专项核查，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1904号《资产清查专项审计报告》。

单位：元

■

三、本公司最近一年一期备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础及方法

哈飞股份与直升机公司、中航科工、哈飞集团于2012年5月25日签署了附生效条件的《发行股份购买资产的协议》。

本备考财务报表系根据以上《发行股份购买资产协议》的约定，以发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制，其中：

（1）昌河航空模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公司的资产和负债于2011年1月1日业已独立存在且持续经营，并于报表期初已完成处理九江汽车的长期股权投资后编制而成；备考合并中，假设昌河航空于2011年1月1日已为本公司子公司进行了合并；

（2）惠阳公司模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公司的资产和负债于2011年1月1日业已独立存在且持续经营，并视同报表期初已剥离对惠腾公司和惠德公司的长期股权投资以及作相应减资后编制而成；备考合并中，假设惠阳公司于2011年1月1日已为本公司子公司进行了合并；

（3）昌飞零部件模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以昌飞集团各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公司的资产和负债于2012年3月31日业已独立存在且持续经营编制而成；备考合并中，假设昌飞零部件于2012年3月31日成为本公司子公司进行了合并；

（4）天津公司模拟财务报表所载财务信息，系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以直升机公司各报告期实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟用于注入本公司的资产和负债于2012年3月31日业已独立存在且持续经营编制而成；备考合并中，假设天津直升机于2012年3月31日成为本公司子公司进行了合并；

（5）哈飞集团拟注入资产信息系基于《发行股份购买资产协议》的约定，以经中锋评估以2012年3月31日为基准日评估后的资产净值为基础，假设该部分资产于2012年3月31日业已注入本公司编制而成；

因此，备考合并财务报表以中瑞岳华审计的昌河航空、惠阳公司、昌飞零部件和天津公司模拟财务报表和经中锋评估评估的哈飞集团拟注入资产明细为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制，并对本公司与各发行对象以及各发行对象之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时予以汇总抵销。

本公司在编制备考合并财务报表时，按照本公司的应收款项坏账准备和固定资产折旧的会计政策对发行对象的财务报表进行了必要的调整。由于昌河航空航空产品生产周期较长，其航空产品收入的确认执行建造合同相关政策。

（二）注册会计师审计意见

中瑞岳华审计了本公司的备考财务报表，包括2012年3月31日和2011年12月31日的备考合并及公司的资产负债表，2012年1-3月份和2011年度的备考合并及公司的模拟利润表以及备考财务报表附注，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1941号审计报告，中瑞岳华认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了哈飞航空工业股份有限公司2012年3月31日和2011年12月31日的备考合并财务状况以及2012年1-3月份和2011年度的备考合并经营成果，以及哈飞航空工业股份有限公司2012年3月31日和2011年12月31日的财务状况以及2012年1-3月份和2011年度的经营成果。”

（三）备考合并报表

1、备考合并资产负债表

备考合并资产负债表

单位：元

■

2、备考合并利润表

简要备考合并利润表

单位：元

■

四、本公司及本公司备考盈利预测的主要数据

（一）本公司盈利预测的主要数据

1、盈利预测的编制基础

本公司以2010年度、2011年及2012年1-3月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2012年度及2013年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2012年度及2013年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、盈利预测编制的基本假设

盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、本公司盈利预测报告的主要数据

本公司盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1943号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

■

（二）本公司备考盈利预测的主要数据

1、盈利预测的编制基础

根据本公司与直升机公司、中航科工、哈飞集团于2012年5月25日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本公司通过向直升机公司、中航科工、哈飞集团以发行股份为对价（最终数量以中国证监会核准的结果为准）购买其持有的下述资产，包括：（1）直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权和天津公司100%股权；（2）中航科工持有的昌河航空100%股权；（3）哈飞集团持有的与直升机零部件生产相关的资产。哈飞股份2012年5月25日五届董事会第六次会议审议通过了《哈飞航空工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本备考盈利预测系以2011年度及2012年1-3月经中瑞岳华审计的上述标的资产的财务报表及本公司财务报表所反映的经营业绩为基础，结合标的资产及本公司2012年度及2013年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循谨慎性原则并抵销了本公司和标的资产内部单位之间的重大内部交易等事项编制了2012年度及2013年度备考盈利预测报告。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、盈利预测编制的基本假设

本备考盈利预测报告基于以下重要假设：

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、本公司盈利预测报告的主要数据

上市公司备考盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1942号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

■

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、哈飞股份关于本次交易的董事会决议；

2、哈飞股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、哈飞股份与直升机公司、中航科工及哈飞集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；

4、直升机公司、哈飞集团、哈航集团与中航科工签署的《一致行动协议》；

5、哈飞股份与中航工业集团签署的《产品、原材料购销框架协议》和《综合服务框架协议》；哈飞股份与中航工业集团、中航工业财务公司签署的《综合金融服务关联交易框架协议》；

4、银河证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

5、嘉源律师为本次交易出具的《法律意见书》；

6、中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2012] 第1899号、第1900号、第1901号、第1902号、第1903号、第1904号、第1905号、第1906号、第1907号、第1941号、第1942号、第1943号、第1964号《审计报告》或《审核报告》；

7、中锋评估出具的中同华评报字（2012）第031号、第032号、第033号、第034号、第035号《资产评估报告》；

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、哈飞航空工业股份有限公司

地 址：哈尔滨市平房区友协大街15号

电 话：0451-86528350

传 真：0451-86524324

联系人：顾韶辉

2、中国银河证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

电 话：010-66568888

传 真：010-83571428

联系人：金崝

哈飞航空工业股份有限公司

2012 年 7 月 12 日

项目		2012年1-3月	2011年	2010年
空冷器系列 风机	产能（台）	40	185	185
	产量（台）	13	220	95
	销量（台）	7	166	65
冷却塔系列 风机	产能（台）	100	600	600
	产量（台）	93	582	593
	销量（台）	52	666	646
电站直空冷 风机	产能（台）	70	400	400
	产量（台）	35	505	239
	销量（台）	9	471	417

项 目	2012年1-3月		2011年		2010年
	金额 （万元）	占主营业务收入的比重（%）	金额 （万元）	占主营业务收入的比重（%）	金额 （万元）	占主营业务收入的比重（%）
航空产品	2,439.95	80.62%	27,865.04	73.37%	24,578.95	71.49%
风机产品	509.71	16.84%	9,227.09	24.30%	8,911.67	25.92%
其他	76.83	2.54%	886.59	2.33%	891.41	2.59%
合计	3,026.50	100.00%	37,978.72	100.00%	34,382.02	100.00%

年度	向前五名客户销售额合计 （万元）	占当年营业收入的比例 （%）
2012年1-3月	2,438.77	80.22%
2011年	28,448.14	74.69%
2010年	27,814.52	80.80%

年度	向中航工业集团系统内成员单位的销售额（万元）	占当年营业收入的比例 （%）
2012年1-3月	1,538.74	50.61%
2011年	16,083.41	42.22%
2010年	15,804.12	45.91%

项 目	2012年1-3月	2011年	2010年
航空产品
原材料占产品成本的比重（%）	52.15%	58.86%	63.86%
燃料及动力占产品成本的比重（%）	13.79%	8.37%	7.27%
风机产品
原材料占产品成本的比重（%）	62.41%	70.61%	66.30%
燃料及动力占产品成本的比重（%）	8.25%	3.76%	4.54%

年度	向前五名供应商采购总额 （万元）	占当年采购总额的比例 （%）
2012年1-3月	2,266.46	60.95%
2011年	10,998.73	68.15%
2010年	15,333.14	99.70%

年度	向中航工业集团系统内成员单位的采购额（万元）	占当年采购总额的比例 （%）
2012年1-3月	1,662.50	44.71%
2011年	4,063.42	25.18%
2010年	7,575.29	49.25%

账龄	计提比例（%）
	应收账款	其他应收款
1年以内（含1年，下同）	3	3
1-2年	5	5
2-3年	10	10

3-4年	20	20
4-5年	50	50
5年以上	100	100

项目	确定组合的依据
个别认定	中航工业集团其他单位及本单位内部部门款项
账龄组合	除个别认定的款项外

账龄	计提比例（%）
	应收账款	其他应收账款
1年以内（含1年，下同）	0	0
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3-4年	50	50
4-5年	80	80
5年以上	100	100

账龄	计提比例（%）
应收账款
1年以内（含1年，下同）	5
1-2年	10
2-3年	20
3-4年	30
4-5年	50
5年以上	100

账 龄	计提比例(%)
1年以内（含1年，下同）	3
1 - 2年	10
2 - 3年	20
3 - 4年	30
4 - 5年	50
5年以上	100

账 龄	计提比例（%）
	应收账款	其他应收款
1年以内（含1年，下同）	0	0
1 - 2年	10	10
2 - 3年	20	20
3 - 4年	30	30
4 - 5年	50	50
5年以上	100	100

固定资产类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率(%)
房屋及建筑物	12-40	3	2.4-8.1
机器设备	12-14	3	6.9-8.1
电子设备	5-8	3	12.1-19.4
运输设备	9	3	10.8
其他	12-31	3	4.6-8.1

固定资产类别	预计净残值率(%)	预计使用年限	年折旧率(%)
生产用房	5	30	3.17
受腐蚀生产用房	5	20	4.75
非生产用房	5	35	2.71
建筑物	5	15	6.33
机械设备	5	10	9.5
动力设备	5	11	8.64
非生产设备	5	18	5.28
运输设备	5	6	15.83
仪器仪表	5	7	13.57
传导设备	5	15	6.33
工具	5	9	10.65

固定资产类别	预计净残值率(%)	预计使用年限	年折旧率(%)
房屋、建筑物	3	15-35	2.76-6.48
机器设备	3	10	9.72
电子设备	3	9	10.80
办公设备	3	7	13.80
运输工具	3	6	16.20
其他	3	18	5.40

固定资产类别	预计净残值率(%)	预计使用年限	年折旧率(%)
房屋及建筑物
其中：房屋	3	40	2.43
建筑物	3	25	3.88
机器设备
其中：传导设备	3	14	6.93
动力设备	3	18	5.39
机专设备	3	12	8.08
机械设备	3	14	6.93
仪器仪表	3	10	9.70
运输设备	3	12	8.08
电子设备	3	10	9.70
其他设备	3	10	9.70

固定资产类别	预计净残值率(%)	预计使用年限（年）	年折旧率(%)
房屋及建筑物	5%	房屋35年	2.71%
	5%	建筑物35年	3.17%
机器设备	5%	机械设备15年	6.33%
	5%	动力设备10年	9.5%
电子设备	5%	10	9.5%
办公设备	5%	5	19%
运输工具	5%	8	11.88%

项目	2012年3月31日			2011年12月31日
	本次重组前 （本公司）	本次重组后 （备考）	增幅	本次重组前 （本公司）	本次重组后 （备考）	增幅
总资产	336,203.23	1,394,773.91	314.86%	313,013.54	1,219,827.61	289.70%
归属于母公司所有者权益合计	151,776.69	433,931.46	185.90%	150,537.91	215,964.81	43.46%
每股净资产 （元/股）	4.50	8.19	82.11%	4.46	5.61	25.72%
资产负债率	54.86%	68.77%	上升13.84个百分点	51.91%	82.16%	上升30.25个百分点
	2012年1-3月			2011年度
营业收入	26,297.50	180,992.94	588.25%	276,943.37	694,182.02	150.66%
归属于母公司所有者的净利润	1,238.79	2,562.10	106.82%	10,980.92	13,915.87	26.73%
基本每股收益 （元/股）	0.0367	0.0665	80.27%	0.3255	0.3613	10.99%

项目	2012年（盈利预测）			2013年（盈利预测）
	本次重组前 （本公司）	本次重组后 （备考）	增幅	本次重组前 （本公司）	本次重组后 （备考）	增幅
营业收入	278,182.62	866,026.43	211.32%	340,151.00	955,095.00	180.79%
归属于母公司所有者的净利润	11,187.01	21,331.89	90.68%	11,641.54	23,295.97	100.11%
基本每股收益 （元/股）	0.3316	0.4028	21.46%	0.3451	0.4399	27.47%

股东名称	发行前		发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量	持股比例
直升机公司			107,510,979	18.11%
哈航集团	168,856,523	50.05%	168,856,523	28.44%
中航科工			37,409,221	6.30%
哈飞集团			47,341,165	7.97%
配套融资发行对象			64,039,696	10.79%
其他股东	168,493,477	49.95%	168,493,477	28.38%
合计	337,350,000	100.00%	593,651,061	100.00%

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日
货币资金	155,636,189.53	151,444,619.79
应收票据	19,605,000.00	52,515,292.83
应收账款	350,589,132.31	642,916,337.33
预付款项	135,447,761.09	139,629,721.55
应收股利	94,800.00	94,800.00
其他应收款	3,280,855.65	2,965,781.36
存货	2,260,233,451.27	1,696,185,226.28

流动资产合计	2,924,887,189.85	2,685,751,779.14
长期股权投资	284,603,701.32	287,113,551.71
固定资产	135,596,983.93	138,614,923.09
在建工程	826,089.77	1,101,278.38
固定资产清理	7,652.07	-
递延所得税资产	16,110,730.62	17,553,862.70
非流动资产合计	437,145,157.71	444,383,615.88
资产总计	3,362,032,347.56	3,130,135,395.02
应付票据	112,880,100.00	180,924,708.00
应付账款	1,091,987,356.26	848,396,970.98
预收款项	502,521,921.00	450,163,555.30
应付职工薪酬	10,418,672.87	6,553,579.02
应交税费	-59,624,757.23	-54,385,563.04
其他应付款	3,553,169.84	1,845,157.74
其他流动负债	182,528,969.53	191,257,929.66
流动负债合计	1,844,265,432.27	1,624,756,337.66
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,844,265,432.27	1,624,756,337.66
实收资本	337,350,000.00	337,350,000.00
资本公积	625,366,084.70	625,366,084.70
盈余公积	144,718,713.43	144,718,713.43
未分配利润	410,332,117.16	397,944,259.23
所有者权益合计	1,517,766,915.29	1,505,379,057.36
负债和所有者权益总计	3,362,032,347.56	3,130,135,395.02

项 目	2012年1-3月	2011年度
一、营业收入	262,974,959.08	2,769,433,684.61
减：营业成本	234,371,910.79	2,449,350,559.79
营业税金及附加	57,897.23	55,424.33
销售费用	6,794,924.17	27,793,148.75
管理费用	14,538,271.21	164,661,638.58
财务费用	-1,007,276.26	650,573.39
资产减值损失	-9,342,045.52	5,247,631.83
加：投资收益	-2,509,850.39	-6,898,057.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-2,509,850.39	-6,992,857.08
二、营业利润	15,051,427.07	114,776,650.86
加：营业外收入	14,672.23	9,060,876.44
减：营业外支出	14,178.46	538,083.62
其中：非流动资产处置损失	-	538,083.62
三、利润总额	15,051,920.84	123,299,443.68
减：所得税费用	2,664,062.91	13,490,259.73
四、净利润	12,387,857.93	109,809,183.95
五、每股收益:
(一)基本每股收益	0.04	0.33
(二)稀释每股收益	0.04	0.33
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额	12,387,857.93	109,809,183.95

项 目	2012年1-3月	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	620,249,388.30	2,892,909,898.42
收到其他与经营活动有关的现金	1,203,977.80	56,820,179.17
经营活动现金流入小计	621,453,366.10	2,949,730,077.59
购买商品、接受劳务支付的现金	545,288,366.58	2,602,192,987.09
支付给职工以及为职工支付的现金	60,737,922.00	229,440,338.58
支付的各项税费	2,637,549.01	15,065,713.12
支付其他与经营活动有关的现金	5,584,976.76	33,188,028.25
经营活动现金流出小计	614,248,814.35	2,879,887,067.04
经营活动产生的现金流量净额	7,204,551.75	69,843,010.55
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,700.00	262,337.00
投资活动现金流入小计	1,700.00	262,337.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,834,682.01	4,390,014.40
投资活动现金流出小计	2,834,682.01	4,390,014.40
投资活动产生的现金流量净额	-2,832,982.01	-4,127,677.40
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	33,735,000.00
筹资活动现金流出小计	-	33,735,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-33,735,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,371,569.74	31,980,333.15
加：期初现金及现金等价物余额	151,244,032.79	119,263,699.64
六、期末现金及现金等价物余额	155,615,602.53	151,244,032.79

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
货币资金	2,203,230,852.27	2,974,795,204.21	2,218,212,871.29
应收票据	1,272,920.65	1,222,920.65	2,796,283.40
应收账款	25,624,017.81	35,405,637.35	33,830,006.16
预付款项	540,408,462.33	517,878,001.10	507,341,774.74
其他应收款	288,510,486.10	399,807,277.51	386,234,352.44
存货	3,460,481,723.99	3,577,189,577.68	2,061,586,942.76
流动资产合计	6,519,528,463.15	7,506,298,618.50	5,210,002,230.79
固定资产	650,102,202.11	668,747,757.21	563,019,372.41
在建工程	96,393,615.30	93,741,200.73	219,729,535.30
工程物资	2,559,205.82	1,750,296.40	1,762,517.63
无形资产	1,813,832.16	2,062,524.48	3,350,275.44
递延所得税资产	15,525,637.91	10,723,685.87	3,752,660.10
非流动资产合计	766,394,493.30	777,025,464.69	791,614,360.88
资产总计	7,285,922,956.45	8,283,324,083.19	6,001,616,591.67
短期借款	601,800,000.00	629,800,000.00	916,800,000.00
应付票据	599,970,478.30	1,036,087,064.89	280,787,230.80
应付账款	3,209,792,217.59	2,425,354,848.65	1,889,004,274.54
预收款项	1,826,804,691.25	3,284,895,139.22	2,059,448,137.49
应付职工薪酬	15,790.49
应交税费	15,914,667.21	10,532,956.20	9,724,217.81
应付股利	6,620,000.00
其他应付款	422,370,454.15	259,504,800.97	197,882,043.64
流动负债合计	6,683,288,298.99	7,646,174,809.93	5,353,645,904.28
长期借款			100,000,000.00
预计负债	83,583,549.66	64,581,782.65	24,438,234.86
非流动负债合计	83,583,549.66	64,581,782.65	124,438,234.86
负债合计	6,766,871,848.65	7,710,756,592.58	5,478,084,139.14
实收资本	430,422,696.48	430,422,696.48	430,422,696.48
资本公积	20,513.31	20,513.31	20,513.31
盈余公积	88,147,446.47	88,147,446.47	82,854,385.29
未分配利润	-15,913,876.25	37,182,942.89	-8,477,818.70
归属于母公司股东的所有者权益合计	502,676,780.01	555,773,599.15	504,819,776.38
少数股东权益	16,374,327.79	16,793,891.46	18,712,676.15
所有者权益合计	519,051,107.80	572,567,490.61	523,532,452.53
负债和所有者权益总计	7,285,922,956.45	8,283,324,083.19	6,001,616,591.67

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
一、营业总收入	1,520,421,153.17	4,076,934,907.26	2,522,685,672.64
其中：营业收入	1,520,421,153.17	4,076,934,907.26	2,522,685,672.64
二、营业总成本	1,500,148,094.18	4,017,856,287.55	2,452,663,698.95
其中：营业成本	1,437,672,294.48	3,747,947,592.89	2,224,192,634.82
营业税金及附加	167,689.74	855,338.40	478,155.79
销售费用	10,154.00	237,344.32	483,280.84
管理费用	48,389,181.93	236,389,946.28	180,975,935.87
财务费用	897,527.43	26,096,108.33	46,526,331.42
资产减值损失	13,011,246.60	6,329,957.33	7,360.21
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	20,273,058.99	59,078,619.71	70,021,973.69
加：营业外收入	11,000.00	287,394.17	77,376.08
减：营业外支出	345,552.79	1,058,547.89	308,065.75
其中：非流动资产处置损失	326,698.37	780,167.89	222,679.65
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	19,938,506.20	58,307,465.99	69,791,284.02
减：所得税费用	3,454,889.01	9,272,427.91	7,200,623.43
五、净利润（净亏损以”－”号填列）	16,483,617.19	49,035,038.08	62,590,660.59
归属于母公司所有者的净利润	16,903,180.86	50,953,822.77	63,757,408.71
少数股东损益	-419,563.67	-1,918,784.69	-1,166,748.12
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	16,483,617.19	49,035,038.08	62,590,660.59
归属于母公司所有者的综合收益总额	16,903,180.86	50,953,822.77	63,757,408.71
归属于少数股东的综合收益总额	-419,563.67	-1,918,784.69	-1,166,748.12

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	32,067,284.93	4,923,395,988.40	3,966,402,925.66
收到的税费返还		133,752.18
收到其他与经营活动有关的现金	21,497,334.28	60,195,538.46	33,237,367.36
经营活动现金流入小计	53,564,619.21	4,983,725,279.04	3,999,640,293.02
购买商品、接受劳务支付的现金	672,693,890.24	3,189,815,793.14	1,679,515,405.27
支付给职工以及为职工支付的现金	112,215,363.43	265,298,504.49	209,174,425.70
支付的各项税费	8,728,467.38	29,923,557.00	9,978,644.23
支付其他与经营活动有关的现金	55,571,155.87	282,457,408.31	130,328,674.52
经营活动现金流出小计	849,208,876.92	3,767,495,262.94	2,028,997,149.72
经营活动产生的现金流量净额	-795,644,257.71	1,216,230,016.10	1,970,643,143.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	129,353,800.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		128,000.00	125,800.00
投资活动现金流入小计	129,353,800.00	128,000.00	125,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,204,017.50	25,870,621.54	120,230,389.87
投资活动现金流出小计	5,204,017.50	25,870,621.54	120,230,389.87
投资活动产生的现金流量净额	124,149,782.50	-25,742,621.54	-120,104,589.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			100,000,000.00
取得借款收到的现金	100,000,000.00	762,800,000.00	926,800,000.00
筹资活动现金流入小计	100,000,000.00	762,800,000.00	1,026,800,000.00
偿还债务支付的现金	128,000,000.00	1,149,800,000.00	1,249,690,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	72,069,549.78	45,779,426.90	158,035,070.67
筹资活动现金流出小计	200,069,549.78	1,195,579,426.90	1,407,725,070.67
筹资活动产生的现金流量净额	-100,069,549.78	-432,779,426.90	-380,925,070.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-326.95	-1,125,634.74	-247,033.10
五、现金及现金等价物净增加额	-771,564,351.94	756,582,332.92	1,469,366,449.66
加：期初现金及现金等价物余额	2,974,795,204.21	2,218,212,871.29	748,846,421.63
六、期末现金及现金等价物余额	2,203,230,852.27	2,974,795,204.21	2,218,212,871.29

项 目	2012年3月31日
货币资金	68,983,288.95
应收账款	24,255,462.71
其他应收款	81,169,438.65
流动资产合计	174,408,190.31
固定资产	694,523,323.94
无形资产	55,051,709.28
非流动资产合计	749,575,033.22
资产总计	923,983,223.53
其他应付款	52,500,000.00
流动负债合计	52,500,000.00
长期应付款	251,690,000.00
非流动负债合计	251,690,000.00
负债合计	304,190,000.00
实收资本(或股本)	200,000,000.00
资本公积	419,793,223.53
未分配利润	0.00
所有者权益合计	619,793,223.53
负债和所有者权益总计	923,983,223.53

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
货币资金	101,868,192.43	234,794,952.40	161,712,759.02
应收票据	13,626,740.00	25,926,552.00	7,663,000.00
应收账款	120,974,963.40	147,551,294.83	105,489,403.11
预付款项	28,707,430.63	20,429,122.15	30,406,978.18
其他应收款	6,768,515.99	6,106,838.39	7,535,075.16
存货	168,528,369.89	142,294,871.13	139,776,432.60
其他流动资产	241,531.99
流动资产合计	440,715,744.33	577,103,630.90	452,583,648.07
长期应收款	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
固定资产	177,526,089.12	170,975,966.86	164,100,472.08
在建工程	23,614,742.34	22,766,582.31	24,753,336.31
固定资产清理		62,233.10	59,247.34
无形资产	66,398,922.44	67,225,372.37	70,531,172.09
递延所得税资产	1,764,827.09	1,783,288.05	2,162,588.04
其他非流动资产	130,000,000.00	30,000,000.00
非流动资产合计	474,304,580.99	367,813,442.69	336,606,815.86
资产总计	915,020,325.32	944,917,073.59	789,190,463.93
短期借款	255,650,000.00	255,650,000.00	125,650,000.00
应付票据	15,448,000.00	24,434,282.96
应付账款	130,917,386.11	120,534,851.47	116,762,770.22
预收款项	6,538,627.52	3,463,643.15	25,811,990.70
应付职工薪酬	12,138,945.76	10,289,862.97	10,511,551.98
应交税费	3,278,056.45	6,361,413.36	6,360,946.37
其他应付款	70,847,350.08	71,242,625.20	70,177,695.72
流动负债合计	494,818,365.92	491,976,679.11	355,274,954.99
长期借款	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
长期应付款	93,030,000.00	93,450,000.00	95,750,000.00
专项应付款	91,083,476.54	102,476,914.65	93,584,064.72
预计负债	13,643,100.00	13,074,637.50	10,800,787.50
非流动负债合计	272,756,576.54	284,001,552.15	275,134,852.22
负债合计	767,574,942.46	775,978,231.26	630,409,807.21
实收资本(或股本)	86,838,030.00	86,838,030.00	86,838,030.00
资本公积	4,800,000.00	4,800,000.00
盈余公积	17,929,449.41	17,929,449.41	17,098,571.76
未分配利润	37,877,903.45	59,371,362.92	54,844,054.96
所有者权益合计	147,445,382.86	168,938,842.33	158,780,656.72
负债和所有者权益总计	915,020,325.32	944,917,073.59	789,190,463.93

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
一、营业收入	30,402,887.64	380,901,786.77	344,234,954.54
减：营业成本	18,336,530.79	230,935,073.55	239,005,434.03
营业税金及附加	4,375.18	471,982.97	100,651.03
销售费用	1,839,647.09	16,121,677.79	15,722,307.76
管理费用	28,483,753.34	103,350,314.43	71,625,010.09
财务费用	3,896,330.61	18,133,556.58	15,844,245.21
资产减值损失	-73,843.83	2,601,053.16	2,228,897.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-22,083,905.54	9,288,128.29	-291,590.58
加：营业外收入	1,558,854.62	2,369,038.57	6,762,026.75
减：营业外支出	949,947.59	2,729,655.03	961,907.23

其中：非流动资产处置损失	947,597.59	54,369.16	70,750.38
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-21,474,998.51	8,927,511.83	5,508,528.94
减：所得税费用	18,460.96	3,569,326.22	4,315,378.55
四、净利润（净亏损以”－”号填列）	-21,493,459.47	5,358,185.61	1,193,150.39
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-21,493,459.47	5,358,185.61	1,193,150.39

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	60,989,913.39	265,611,613.40	325,473,819.89
收到的税费返还			771,647.53
收到其他与经营活动有关的现金	5,250,872.03	52,722,761.65	28,988,832.49
经营活动现金流入小计	66,240,785.42	318,334,375.05	355,234,299.91
购买商品、接受劳务支付的现金	32,806,267.81	136,570,565.09	186,174,596.16
支付给职工以及为职工支付的现金	29,656,934.71	125,616,737.84	113,005,511.09
支付的各项税费	2,890,734.27	8,055,651.83	11,805,872.71
支付其他与经营活动有关的现金	106,637,913.20	69,505,127.82	26,849,724.67
经营活动现金流出小计	171,991,849.99	339,748,082.58	337,835,704.63
经营活动产生的现金流量净额	-105,751,064.57	-21,413,707.53	17,398,595.28
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金			100,691,994.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	20,500.00	142,680.00	9,599,684.51
投资活动现金流入小计	20,500.00	142,680.00	110,291,679.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	20,428,720.00	21,319,048.83	15,234,252.86
支付其他与投资活动有关的现金	2,845,480.12	2,762,361.14	634,813.71
投资活动现金流出小计	23,274,200.12	24,081,409.97	15,869,066.57
投资活动产生的现金流量净额	-23,253,700.12	-23,938,729.97	94,422,612.61
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	34,650,000.00	194,650,000.00	75,650,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金			5,372,005.21
筹资活动现金流入小计	34,650,000.00	194,650,000.00	81,022,005.21
偿还债务支付的现金	34,650,000.00	64,650,000.00	114,650,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,921,995.28	11,565,369.12	12,986,458.48
筹资活动现金流出小计	38,571,995.28	76,215,369.12	127,636,458.48
筹资活动产生的现金流量净额	-3,921,995.28	118,434,630.88	-46,614,453.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-132,926,759.97	73,082,193.38	65,206,754.62
加：期初现金及现金等价物余额	234,794,952.40	161,712,759.02	96,506,004.40
六、期末现金及现金等价物余额	101,868,192.43	234,794,952.40	161,712,759.02

项 目	2012年3月31日
货币资金	250,000,000.00
流动资产合计	250,000,000.00
在建工程	344,944,281.45
无形资产	248,473,296.08
非流动资产合计	593,417,577.53
资产总计	843,417,577.53
其他应付款	49,573,727.53
流动负债合计	49,573,727.53
非流动负债合计	0.00
负债合计	49,573,727.53
实收资本	250,000,000.00
资本公积	543,843,850.00
所有者权益合计	793,843,850.00
负债和所有者权益总计	843,417,577.53