股票简称：西宁特钢 股票代码：600117
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡通过认购、购买或受让方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、发行人本期债券债项评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为359,500.34万元（截至2012年3月31日合并报表所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为19,730.61万元（2009年、2010年及2011年公司实现的归属于母公司净利润平均数），预计不少于债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
四、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券的安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。
五、本公司于2010年4月26日召开董事会四届二十二次会议，审议通过了《关于公司2010年度配股方案的议案》：该次配股拟按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定；拟配股的股份数量以发行时股权登记日的总股本为基数确定。以本公司截至2010年12月31日总股本741,219,252股为基数测算，预计可配股份数量不超过222,365,775股。该次配股募集资金扣除相关发行费用后将用于青海省都兰县洪水河铁矿采选、循环经济园区建设、肃北博伦铁矿技改、肃北博伦钒矿采选和偿还银行贷款及补充流动资金等项目，项目总投资额为20.81亿元，募集资金投资额为20.73亿元。以上议案尚需股东大会审议批准，目前本公司仍在开展申请配股的相关准备工作。
六、西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。除西宁特钢外，西钢集团还拥有全资子公司西钢置业，但其资产、收入及利润规模均较小，西钢集团的主要利润仍来源于对西宁特钢的投资收益，若西宁特钢的经营情况发生不利变化，则西钢集团的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。
截至2011年12月31日，西钢集团对外担保余额为490,005.00万元（不考虑本期债券），全部为对西宁特钢及其子公司的担保，占西钢集团截至2011年12月31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为102.84%。若考虑本期债券的担保，西钢集团担保余额增加4.3亿元，达到533,005.00万元，占其截至2011年12月31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为111.86%。西钢集团包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。
七、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
八、截至2012年3月31日，根据公司合并财务报表数据，公司资产负债率为73.99%，负债总额1,022,653.99万元，其中流动负债777,549.31万元，占负债总额的76.03%，非流动负债245,104.67万元，占负债总额的23.97%。由于前期项目开发投入较大，特别是公司在矿产资源开发及设备技术改造等方面投资较大，且资金主要来源于债务融资渠道，因此公司的资产负债率较高。另外，公司流动负债比例较高，面临一定的短期偿债压力，公司长短期债务结构需进一步完善。
九、本期债券发行对象如下：
网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
十、凡通过认购、购买或受让方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和担保安排等对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
十一、发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]874号文批准，于2011年6月15日至2011年6月18日公开发行了人民币10亿元的西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券（简称“11西钢债”），募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计9.85亿元，已于2011年6月20日汇入发行人指定的银行账户，国富浩华会计师事务所有限公司青海分所已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为国浩青验字（2011）第60 号的验资报告。11西钢债债券期限为8年期（在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为5.75%，在债券存续期内的每年度须支付债券利息5,750.00万元。根据发行人2011年6月13日公告的《西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券募集说明书》的相关内容、募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，公司决定6亿元用于偿还银行借款，其余用于补充流动资金。截至2011年12月31日止，“11西钢债”募集资金已全部使用完毕。
十二、“11西钢债”于2011年6月15日正式起息，2012年6月15日，西宁特钢按期支付了第一年度债券利息。
十三、公司2009 年度、2010年度、2011年度及2012年一季度经营活动产生的现金流量净额（合并口径）分别为17,927.90万元、14,925.68万元、72,380.87万元及-2,548.89万元。公司截至2009 年末、2010年末、2011年末和2012年一季度末的资产负债率（合并口径）分别为72.18%、74.10%、73.28%及73.99%。
释 义
本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 西宁特钢、发行人、公司、本公司 | 指 | 西宁特殊钢股份有限公司 |
| 西钢集团 | 指 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 |
| 肃北博伦 | 指 | 肃北县博伦矿业开发有限责任公司 |
| 哈密博伦 | 指 | 哈密博伦矿业有限责任公司 |
| 江仓能源 | 指 | 青海江仓能源发展有限责任公司 |
| 矿冶科技 | 指 | 青海矿冶科技有限责任公司 |
| 西钢矿业 | 指 | 青海西钢矿业开发有限责任公司 |
| 腾博商贸 | 指 | 青海腾博商贸有限公司 |
| 它温查汉西矿业 | 指 | 青海西钢它温查汉西矿业开发有限责任公司 |
| 野马泉矿业 | 指 | 青海西钢野马泉矿业开发有限责任公司 |
| 格尔木矿业 | 指 | 格尔木西钢矿业开发有限公司 |
| 都兰矿业 | 指 | 都兰西钢矿业开发有限公司 |
| 湟中矿业 | 指 | 湟中西钢矿业开发有限公司 |
| 正维福利厂 | 指 | 西宁城北正维福利总厂 |
| 正维集团 | 指 | 青海正维实业集团有限责任公司 |
| 西钢置业 | 指 | 青海西钢置业有限责任公司 |
| 常宝股份 | 指 | 江苏常宝钢管股份有限公司 |
| 沙钢股份 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司 |
| 大冶特钢 | 指 | 大冶特殊钢股份有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 新疆八一钢铁股份有限公司 |
| 凌钢股份 | 指 | 凌源钢铁股份有限公司 |
| 杭钢股份 | 指 | 杭州钢铁股份有限公司 |
| 三钢闽光 | 指 | 福建三钢闽光股份有限公司 |
| 重庆钢铁 | 指 | 重庆钢铁股份有限公司 |
| 青海省国资委 | 指 | 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 青海国投 | 指 | 青海省国有资产投资管理有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 根据发行人2011年度股东大会决议，并经中国证监会批准向社会公众公开发行的面值总额为人民币4.3亿元的公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《西宁特殊钢股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《西宁特殊钢股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要》 |
| 保荐人、主承销商、平安证券、债券受托管理人 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《西宁特殊钢股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《西宁特殊钢股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 担保函 | 指 | 担保人以书面形式为本期债券出具的无条件不可撤销连带责任偿付保函 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 青海树人律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 信用评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西宁特殊钢股份有限公司公司章程》 |
| 近三年及一期 | 指 | 2009年、2010年、2011年及2012年一季度 |
| 法定节假日或休息日 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） | |
| 工作日 | 指 | 北京市商业银行的对公营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的核准情况
1、本期债券的发行经公司董事会于2012年4月4日召开的五届董事会十六次会议审议通过，并经公司于2012年4月13日召开的2011年度股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过4.3亿元（含4.3亿元）。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在2012年4月6日、2012年4月14日的《证券时报》和《上海证券报》。
2、本次发行已经中国证监会证监许可[2012]831号文核准，发行人获准公开发行不超过4.3亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：西宁特殊钢股份有限公司2012年公司债券。
2、发行总额：4.3亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：8年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。本期债券不采用分期发行方式。
5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后3年的票面利率。本公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、起息日：2012年7月16日。
9、利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
10、付息日：2013年至2020年每年的7月16日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2013年至2017年每年的7月16日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
12、本金支付日：2020年7月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2017年7月16日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。
13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面利率的乘积之和，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
15、担保情况：西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。
18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
20、债券形式：实名制记账式公司债券。
21、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。
22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1.5%。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、新质押式回购：根据中国证券登记公司相关规定，本期债券符合进行新质押式回购交易的标准，具体事宜遵照中国证券登记公司相关规定执行。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2012年7月12日
发行首日：2012年7月16日
预计发行期限：2012年7月16日至2012年7月18日
网上申购日：2012年7月16日
网下发行期：2012年7月16日至2012年7月18日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：西宁特殊钢股份有限公司
法定代表人：张永利
住所：西宁市柴达木西路52号
联系人：彭加霖、余辉邦
联系电话：0971-5299865
传真：0971-5218389
（二）承销团
1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
项目主办人：陈腾宇
联系人：刘文天、周顺强、李维
联系电话：0755-22624458、22621772
传真：0755-82401562
2、分销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层
联系人：汪婉君、董小涛
联系电话：010-60833573、60833572
传真：010-60833504
（三）律师事务所：青海树人律师事务所
法定代表人：陈岩
住所：西宁市新宁路32号丁香家园1号楼六层
联系人：钟永福
联系电话：0971-6111958
传真：0971-6111123
（四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
联系人：易永健
联系电话：0755-83688718
传真：0755-83688845
（五）担保人：西宁特殊钢集团有限责任公司
法定代表人：陈显刚
住所：西宁市柴达木西路52号
联系人：于鑫
联系电话：0971-5299045
传真：0971-5217402
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室
联系人：张兆新、何苗苗
联系电话：010-52026883
传真：010-52026882
（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：刘文天、陈腾宇、周顺强、李维
联系电话：0755-22624458、22621772
传真：0755-82401562
（八）收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：平安银行深圳分行
账号：6012500221833
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年3月31日，本次发行保荐人（主承销商）平安证券之控股股东平安信托有限责任公司通过睿富二号集合资金信托计划、金盛凯石二期集合资金信托计划分别持有发行人A股股票4,000,000股、410,000股，持股比例分别为0.54%、0.06%。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
二、有无担保情况下评级结论的差异
联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA；西钢集团为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，联合评级评定西钢集团的主体长期信用等级为AA，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA。
三、评级报告的内容摘要
联合评级对西宁特钢的评级，反映了公司作为国内西北地区唯一的特钢生产企业，在行业地位、技术水平、上游资源等方面的显著优势。
公司资产规模较大，资产质量及现金流状况良好，盈利能力较强，债务负担和偿债能力正常。未来随着公司在建的钒矿、铁矿及焦煤等资源项目的深入，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。
本期债券由西宁特殊钢集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。西钢集团是公司控股股东，主要收入及利润来源均来自于西宁特钢，上述保证措施体现了股东对公司发展的信心和支持力度，但对本期债券信用状况提升水平有限。
综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
优势
1．特殊钢是未来钢铁行业发展的重要方向之一，随着国内装备制造、工程机械、铁路建设等需求的进一步发展，整体行业发展面临良好市场前景。
2．公司是西北地区唯一的特钢生产企业，产品线丰富、技术研发实力较强、部分产品市场占有率高，区域竞争优势明显。
3．公司近几年来积极将产业链向上游延伸，先后控股四家资源类子公司，特钢冶炼业务原燃料自给率较高。
4．未来随着在建的铁矿、钒矿和焦煤资源的逐步完工投产，公司可持续发展潜力大，整体竞争实力有望进一步增强。
关注
1．公司目前有息负债额度较大，债务以流动负债为主，债务结构有待进一步改善。
2．公司期间费用占比较大，尤其财务费用支出额度较大，相关费用控制力度有待加强。
3．除资源类项目外，近年来公司还加大了技术创新和环保投资力度，随着在建项目的陆续投入，公司面临一定的资本支出压力。
4、2012年一季度公司营业利润和净利润出现大幅下滑。
四、跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年西宁特殊钢股份有限公司年报公告后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送西宁特殊钢股份有限公司、监管部门、交易机构等。
发行人亦将通过上交所网站（http:/www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第三节 担保
本期债券由西宁特殊钢集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
西宁特殊钢集团有限责任公司的前身是西宁钢厂，始建于1964年。1996年2月经青海省人民政府批准，改制为西宁特殊钢集团有限责任公司。目前注册资本为278,900万元，住所为西宁市柴达木路52号，法定代表人为陈显刚。截至2011年12月31日，西钢集团拥有本公司49.87%的股权，是本公司的控股股东。
西钢集团经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复印、传真。
（二）最近一年的主要财务指标
西钢集团2011年主要财务指标
| 财务指标 | 2011年12月31日 |
| 净资产额（万元） | 476,494.67 |
| 资产负债率 | 67.61% |
| 净资产收益率 | 8.02% |
| 流动比率 | 0.56 |
| 速动比率 | 0.41 |
注：上述财务数据摘自经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所审计的西钢集团2011年度合并财务报表
净资产收益率=净利润/平均净资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）资信状况
截至2011年12月31日，西钢集团未发生任何借款，资信状况良好。
（四）累计对外担保情况
截至2011年12月31日，西钢集团累计对外担保余额为人民币490,005.00万元（不考虑本期债券），均为对合并范围内子公司的担保余额，占其2011年度经审计的净资产（含少数股东权益）比例为102.84%。若考虑本期债券的担保，西钢集团担保余额增加4.3亿元，达到533,005.00万元，占其截至2011年12月31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为111.86%。其中，西钢集团以其持有的本公司股份24,367.00万股无限售条件流通股进行质押为本公司提供担保共计97,000.00万元。
截至2011年12月31日，西钢集团以其持有的本公司股份进行质押为本公司提供的担保明细如下：
| 序号 | 融资机构 | 债务期限 | 质押股份数 （万股） | 融资金额 （万元） |
| 1 | 建设银行西宁市城北支行 | 2011.02.24-2012.02.23 | 8,961 | 17,000.00 |
| 2 | 建设银行西宁市城北支行 | 2011.11.30-2014.11.29 | 4,386 | 10,000.00 |
| 3 | 华夏银行西安分行 | 2011.08.19-2012.02.19 | 5,000（注） | 20,000.00 |
| 4 | 华夏银行西安分行 | 2011.01.05-2012.01.05 | 10,000.00 | |
| 5 | 华夏银行西安分行 | 2011.02.01-2012.02.01 | 10,000.00 | |
| 6 | 华夏银行西安分行 | 2011.03.01-2012.03.01 | 10,000.00 | |
| 7 | 中国外贸租赁公司 | 2009.05.03-2012.05.03 | 6,020 | 20,000.00 |
| 合计 | 24,367 | 97,000.00 |
注：该借款采用西钢集团第三方担保及股权质押的双重担保方式
本期债券为8年期（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权），而西钢集团为本公司提供质押担保的多为短期债务，其中大部分将于2012年度到期，在本期债券本息偿付前对应股权所设定的质押将会解除，因此西钢集团所持有的本公司股份仍能增强其对本期债券的担保能力。
（五）偿债能力分析
按合并报表口径，截至2011年12月31日，西钢集团资产总计为1,471,219.31万元，所有者权益合计为476,494.67万元（其中归属于母公司所有者权益合计为261,668.93万元）；2011年度西钢集团实现营业收入821,504.75万元，净利润36,762.84万元（其中归属于母公司的净利润为4,074.59万元），经营活动产生的现金流量净额为78,895.94万元。
除西宁特钢外，西钢集团还拥有全资子公司西钢置业，但其资产、收入及利润规模均较小，西钢集团的主要利润仍来源于对西宁特钢的投资收益。若西宁特钢的经营情况发生不利变化，则西钢集团的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。
（六）担保人资信状况下降时的主要补救措施
1、西钢集团目前持有西宁特钢369,669,184股非限售股份，占西宁特钢股本总额的49.87%，若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，可通过股权质押贷款或股权转让获取流动性资金以对债务偿还提供流动性支持。
2、西钢集团作为青海省人民政府国有资产监督管理委员会下属的地方国有大型重点企业，得到来自地方政府的支持力度较大。为支持西钢集团的发展，经青海省人民政府授权，西钢集团之控股股东青海国投于2006年向西钢集团投入注册资本20,000.00万元；2007年11月，根据西钢集团2007年11月14日临时股东会决议和西钢集团股东青海国投、西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行签署的《增资扩股协议》的规定，青海国投投入注册资本53,387.61万元、西矿集团投入注册资本110,000万元。上述投资共计增加实收资本183,387.61万元，为西钢集团的发展提供了有效的资金支持。若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，青海省人民政府的支持将成为西钢集团偿债能力的较好保障。
二、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本期债券为被担保债券，发行总额为人民币4.3亿元。
（二）保证期间
担保人就本期债券承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券各个品种到期日后六个月止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（三）保证方式
在保证期间内，担保人对本期债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿相关款项。
（六）债券的转让或出质
本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经中国证监会和本期债券的债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担保人。
（八）担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。
担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担本担保函规定的责任。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。债券受托管理人将执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担保人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：西宁特殊钢股份有限公司
英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD.
注册资本：人民币741,219,252元
住所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：张永利
成立日期：1997年10月8日
上市日期：1997年10月15日
股票简称：西宁特钢 股票代码：600117
股票上市地：上海证券交易所
办公地址：青海省西宁市柴达木西路52号
董事会秘书：彭加霖
互联网址：http://www.xntg.com
公司经营范围为：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、悬臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窑；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体（氧、氩、氮气）；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋（坯）的生产和销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；各类再生资源的收购、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用。
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立及上市情况
发行人系经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第039号”文件批准，于1997年7月由西宁特殊钢集团有限责任公司为主要发起人，联合青海创业集团公司、青海铝厂、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计研究院、吉林铁合金厂共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。七家发起人股东共投入资产和货币资金823,287,372.30元，折合股份24,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]441号和442号文批准，发行人于1997年9月23日至30日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股，发行后发行人总股份为32,000万股。1997年10月8日，发行人领取了注册号为6300001200807的企业法人营业执照，注册资本为人民币32,000万元。同年10月15日，发行人7,200万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，另外800万股公司职工股于1998年4月在上海证券交易所挂牌交易。
（二）发行人历次股本变化情况
1、1998年利润分配导致股份变化
根据公司1998年度股东大会通过的决议，公司以1998年12月31日的总股本320,000,000股为基数，对截至1998年12月31日的剩余未分配利润进行分配，每10股送2股；并以公积金转增股本，每10股转增5股。本次送股数量为64,000,000股，每股面值1元；转增数量为160,000,000股，每股面值1元。本次分配后公司的股本变更为544,000,000股。
2、1999年配股导致股份变化
根据公司1999年临时股东大会通过的决议，经中国证监会证监公司字[2000]27号文批准，发行人于2000年6月实施1999年度增资配股方案，以1998年12月31日总股本544,000,000股为基数，向全体股东配售38,220,000股。本次配股后，公司的股本变更为人民币582,220,000股。
3、2006年股权分置改革
根据2006年3月10日股权分置改革相关股东大会的决议，审议通过了股权分置改革方案：所有非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3股股份对价，非流通股股东总计支付股份62,379,071股。2006年3月27日，上述方案实施完毕。
4、可转债转股及2006年度利润分配导致股份变化
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88号核准，公司于2003年8月11日通过上海证券交易系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式向社会公开发行4,900,000张5年期可转换公司债券。根据2006年度临时股东大会的决议，公司于2006年10月以2006年6月30日为基准日、以股本总额630,153,606为基数向全体股东每10股送红股1股，实际送股63,015,417股。上述转股及送股完成后，至2007年6月8日公司的股本变更为741,219,252股，其中可转换债券转增股本95,983,835股。
2008年4月3日，发行人重新申领了注册号为630000100008079的营业执照，注册资本变更为人民币74,121.9252万元。
（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股本总额及股东持股情况
（一）股本总额和股本结构
截至2012年3月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
| 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 741,219,252 | 100 |
| 三、股份总数 | 741,219,252 | 100 |
（二）前十名股东持股情况
截至2012年3月31日，本公司前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股权性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 质押或冻结的股份数量 |
| 西宁特殊钢集团有限责任公司 | 国有法人 | 49.87 | 369,669,184 | 质押243,670,000 |
| 青海省电力公司 | 国有法人 | 1.77 | 13,124,793 | 无 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 其他 | 0.82 | 6,094,489 | 无 |
| 广西天鸿鑫锰业科技有限公司 | 其他 | 0.78 | 5,800,073 | 无 |
| 邓俏梅 | 其他 | 0.66 | 4,859,815 | 无 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 其他 | 0.61 | 4,500,000 | 无 |
| 平安信托有限责任公司－睿富二号 | 其他 | 0.54 | 4,000,000 | 无 |
| 中国银行－招商先锋证券投资基金 | 其他 | 0.41 | 3,002,558 | 无 |
| 中融国际信托有限公司 | 其他 | 0.35 | 2,570,000 | 无 |
| 胥承芝 | 其他 | 0.25 | 1,834,291 | 无 |
四、发行人组织结构和重要权益投资情况
(下转B8版)
发行人
■
保荐人（主承销商）
■
（住所：西宁市柴达木西路52号）
保荐人（主承销商）
■
（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）
募集说明书摘要签署日期：2012年7月12日