（上接B9版）

母公司利润表

单位：千元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	75,344,302	62,351,362	55,057,688
减：营业成本	66,202,307	53,564,488	45,634,129
营业税金及附加	467,247	211,891	80,016
销售费用	7,703,206	6,019,425	5,247,526
管理费用	1,530,847	1,353,305	1,517,716
研发费用	2,636,883	1,903,620	1,619,869
财务费用	1,431,951	1,323,561	810,802
资产减值损失	564,900	304,305	492,847
加：公允价值变动收益/（损失）	-34,799	23,984	12,560
投资收益	5,248,295	2,188,446	1,051,371
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	42,247	20,192	12,089
营业利润	20,457	-116,803	718,714
加：营业外收入	419,854	462,389	268,136
减：营业外支出	119,701	146,568	47,713
其中：非流动资产处置损失	11,842	10,927	10,455
利润总额	320,610	199,018	939,137
减：所得税费用	-183,183	-124,070	205,311
净利润	503,793	323,088	733,826
其他综合收益	-936	-600	-3,320
综合收益总额	502,857	322,488	730,506

母公司现金流量表

单位：千元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	72,514,920	59,832,828	51,366,991
收到的税费返还	4,554,588	3,465,668	2,099,164
收到的其他与经营活动有关的现金	4,116,964	469,774	317,223
经营活动现金流入小计	81,186,472	63,768,270	53,783,378
购买商品、接受劳务支付的现金	66,899,632	53,303,110	44,383,735
支付给职工以及为职工支付的现金	5,027,952	3,553,560	2,126,248
支付的各项税费	676,342	532,350	168,456
支付的其他与经营活动有关的现金	6,526,821	5,636,662	6,113,866
经营活动现金流出小计	79,130,747	63,025,682	52,792,305
经营活动产生的现金流量净额	2,055,725	742,588	991,073
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,329,699	-	5,572
取得投资收益收到的现金	124,088	57,538	53,217
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	86,207	35,471	-
投资活动现金流入小计	1,539,994	93,009	58,789
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,064,261	1,987,507	1,601,175
投资支付的现金	1,763,675	806,600	410,925
投资活动现金流出小计	3,827,936	2,794,107	2,012,100
投资活动产生的现金流量净额	-2,287,942	-2,701,098	-1,953,311
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	3,196,764	29,771
取得借款所收到的现金	14,933,865	8,823,585	7,544,169
筹资活动现金流入小计	14,933,865	12,020,349	7,573,940
偿还债务所支付的现金	8,987,158	9,177,613	4,160,328
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金	1,681,469	1,128,436	945,760
筹资活动现金流出小计	10,668,627	10,306,049	5,106,088
筹资活动产生的现金流量净额	4,265,238	1,714,300	2,467,852
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-261,444	-58,861	-21,136
五、现金及现金等价物净增加额	3,771,577	-303,071	1,484,478
加：年初现金及现金等价物余额	9,505,157	9,808,228	8,323,750
六、年末现金及现金等价物余额	13,276,734	9,505,157	9,808,228

母公司所有者权益变动表

单位：千元

项目	2011年度
	股本	资本公积	尚未解锁的限制性股票	盈余公积	未分配利润	拟派期末股利	外币报表折算差价	股东权益合计
一、 本年年初余额	2,866,732	9,066,202	-276,266	875,295	1,542,299	841,297	-15,413	14,900,146
二、 本年增减变动金额
(一) 净利润	-	-	-	-	503,793	-	-	503,793
(二) 其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-936	-936
综合收益总额	-	-	-	-	503,793	-	-936	502,857
(三) 股东投入和减少资本
1. 股东投入资本	-	-	235,729	-	-	-	-	235,729
2. 股份支付计入股东权益的金额	-	41,821	-	-	-	-	-	41,821
3. 其他	-	-	-	-	-	-	-	-
(四) 利润分配
1. 提取盈余公积	-	-	-	50,379	-50,379	-	-	-
2. 对股东的分配	-	-	-	-	-	-841,297	-	-841,297
3. 拟派期末股利	-	-	-	-	-686,190	686,190	-	-
4. 其他	-	-	-	-	-	-	-	-
(五) 股东权益内部结转
1. 资本公积转增股本	573,346	-573,346	-	-	-	-	-	-
2. 盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-
3. 盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 其他	-	-	-	-	-	-	-	-
(六) 其他
1. 权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响	-	-	-	-	-	-	-	-
三、 本年年末余额	3,440,078	8,534,677	-40,537	925,674	1,309,523	686,190	-16,349	14,839,256

三、发行人最近三年的主要财务指标[合并报表口径下的归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流，母公司报表口径下的每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流，以及扣除非经常性损益前后的每股收益指标中，2010年财务指标按公司实施了2010年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述，2009年财务指标按公司实施了2010年、2009年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。]

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.33	1.36	1.35
速动比率	1.09	1.11	1.13
资产负债率	75.05%	70.34%	73.74%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	7.06	6.87	5.31
主要财务指标	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数1	10.28
利息保障倍数2	12.33
应收账款周转率（次）	4.16	4.25	4.77
存货周转率（次）	4.44	4.42	4.44
应付账款周转率（次）	3.25	3.32	3.60
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	-0.53	0.28	1.18
每股净现金流量（元）	1.68	0.25	0.86

2、母公司报表口径

主要财务指标	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	1.04	1.14	1.17
速动比率	0.93	1.04	1.07
资产负债率	85.54%	81.28%	82.29%
主要财务指标	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	2.62	2.84	3.36
存货周转率（次）	9.37	10.45	9.17
应付账款周转率（次）	2.30	2.47	3.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.60	0.22	0.31
每股净现金流量（元）	1.10	-0.09	0.47

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）净资产收益率和每股收益情况

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，公司最近三年的净资产收益率、每股收益指标情况如下：

项目		2011年度	2010年度	2009年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	0.61	0.98	0.78
	稀释每股收益	0.61	0.96	0.75
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	8.50%	14.07%	14.61%
	加权平均	8.74%	15.32%	15.83%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	0.31	0.82	0.74
	稀释每股收益	0.31	0.80	0.71
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	4.40%	11.83%	13.90%
	加权平均	4.53%	12.88%	15.06%

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债计划

本期债券的起息日为2012年6月13日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2013年至2015年间每年的6月13日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券到期日为2015年6月13日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011年、2010年和2009年本公司合并财务报表营业收入分别为862.54亿元、699.07亿元和602.73亿元，实现归属于母公司的净利润分别为20.60亿元、32.50亿元和24.58亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-18.12亿元、9.42亿元和37.29亿元。尽管因购买商品、接受劳务支付的现金等现金流出增加导致近三年公司经营活动产生的现金流量净额减少，但公司收入水平保持快速增长。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为844.77亿元，不含存货的流动资产余额为694.89亿元。

（二）通过“A+H”融资平台筹集应急偿债资金

公司是“A+H”两地上市公司，具有灵活的境内外融资渠道，必要时可以通过其他融资渠道取得资金来补充偿债资金。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司指定证券及投资者关系部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（三）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本公司于2012年6月11日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书（第一期）》第七节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

根据公司2012年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告。

第八节 债券受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。

一、债券受托管理人

根据发行人与中信证券于2012年4月签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于1995年10月25日在北京成立。经中国证监会批准，中信证券于1999年增资改制为中信证券股份有限公司。

2002年12月13日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行4亿股普通A股股票，并于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家IPO发行上市的证券公司，股票代码为600030。中信证券于2007年9月4日完成股份增发，总股本增至3,315,233,800元。2011年9月22日，中信证券公开发行995,300,000股H股，并于2011年10月6日在香港联交所主板挂牌上市。截至2011年12月31日，中信证券总资产1,482.80亿元人民币，净资产869.90亿元人民币，是国内资本规模最大的证券公司。

中信证券的第一大股东为中国中信股份有限公司。中信证券经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2006至2011年，中信证券研究部六次蝉联《新财富》杂志“本土最佳研究团队”第一名；2012年中信证券被《新财富》杂志评选为“本土最佳投行团队”第一名，2011年被评选为“最佳中小市值研究团队”，2011年被评选为“最受尊敬投行第一名”，2011年被评选为“大项目业务能力投行”第一名；2011年中信证券被《亚洲货币》杂志评选为“中国本地最佳券商”第二名，2007至2009年被评选为“中国最佳债权融资行”，2007至2008年被评选为“中国最佳股权融资行”，2007至2009年被评选为“中国最佳经纪行”；2009至2011年中信证券被《亚洲金融》杂志评选为“中国最佳债权融资行”，2009至2010年被评选为“中国最佳经纪行”。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除下述关系外，中信证券与发行人不存在其他可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系：

1、截至2011年12月31日，中信证券通过自营业务股票账户持有中兴通讯A股（000063）股票11,804,421股，占中兴通讯总股本的0.34%；通过信用融券专户持有中兴通讯A股（000063）股票19,040股，占中兴通讯总股本的比例低于0.01%；通过资产管理股票账户持有中兴通讯A股（000063）股票1,178,066股，占中兴通讯总股本的0.03%；

2、中信证券担任本期债券发行的保荐人、联席主承销商。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：王东明

联系人：王进、白雯萱、刘蓓蓓、王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、孙洛

电话：010-60833511、60833520

传真：010-60833504

邮政编码：100125

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的约定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十一点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、债券持有人名单

发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。

3、办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、担保限制及追加担保

除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

发行人不能按期偿还本期债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。

6、资产出售限制

除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。

7、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知

发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

9、对债券受托管理人的通知

出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起1个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

（2）作出减资、合并、分立或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本期债券本息的；

（6）作出新发行债券的决定；

（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

（8）本期债券偿债账户出现异常；

（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；

（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；

（12）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

（13）本期债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

（14）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（15）可能对本期债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（16）对本期债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

（17）拟变更募集资金用途，或未能履行本期债券募集说明书的其他约定；

（18）本期债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或

（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（14）、（15）项中任一事件时，应最迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

10、发行人的终止

若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少5个工作日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：

（1）发行人主动提出破产申请；

（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；

（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；

（4）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起1个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：

（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

（6）发行人被法院裁决破产。

11、信息披露

发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

12、上市维持

在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本期债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。

13、自持债券说明

经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

14、配合债券受托管理人的工作

发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

15、遵守债券持有人会议规则

发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

16、其他

应按本协议、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约情况持续超过5个工作日仍未消除；

（3）发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券表决权总数25%以上的本期债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续30个工作日仍未消除；

（5）发行人发生本协议所述任一终止情形；

（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：

（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本期债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本期债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、其他救济方式

如果发生本协议“以下事件构成本协议项下的违约事件”项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（三）债券受托管理人的职责

债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

1、文件保管

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后10年。

对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

2、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

3、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日：

（1）变更本期债券募集说明书的约定；

（2）变更本期债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本期债券的本息或发生本协议项下的其他违约事件；

（4）发行人发生本协议所述的终止情形；

（5）变更本期债券的债券持有人会议规则；

（6）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）根据法律以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

4、会议召集人

受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

（1）按照本期债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；

（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

（3）主持债券持有人会议；

（4）负责债券持有人会议的记录；

（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

5、会议落实

受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

6、争议处理

在本期债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

7、财产保全及破产整顿

预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

8、募集资金使用监督

监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

9、其他

受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本期债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。

2、债券受托管理人定期报告的内容

债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

3、债券受托管理人临时报告

存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

（3）发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或

（6）出现法律规定、本期债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他情形。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

4、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的报酬

发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

（六）债券受托管理人的更换

1、变更或解聘

存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（“自动终止”项所述自动终止情形除外）：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。

在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。

2、辞任

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前30日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起90日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。

3、自动终止

若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时向书面通知发行人：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（7）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（8）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（9）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。

4、新债券受托管理人的聘请

发行人应在“变更或解聘”项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起90日内，或者自接到受托管理人根据“辞任”项提交的辞任通知之日起90日内，或者自受托管理人的聘任根据“自动终止”项约定被终止后5个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。

如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。

发行人应自收到债券持有人会议决议之日起5个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，本协议终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起5个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。

为避免疑问，发行人特别确认，根据上述“变更或解聘”项至“自动终止”项与债券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。

5、文档的送交

如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起5个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保存的与本期债券有关的全部文档资料。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范本期债券债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《公司债券发行试点办法》的规定，并结合中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）实际情况，特制定本规则。

第二条 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接 受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。

第三条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

第四条 本规则中使用的词语与《2012年中兴通讯股份有限公司公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。

第二章 债券持有人会议的权限范围

第五条 债券持有人会议的权限范围如下：

（1）就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；

（2）决定变更本期债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；

（6）根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

第三章 债券持有人会议的召集

第六条 在本期债券存续期内，发生下列情况之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；

（5）单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人书面提议召开；

（6）发行人书面提议召开；

（7）债券受托管理人书面提议召开；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

第七条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。

第八条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第九条 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

第十条 债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）会议的议事程序和表决方式；

（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

第十一条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第2个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

第十二条 召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

第四章 议案、委托及授权事项

第十三条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

第十四条 单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

第十五条 债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

第十六条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

第十七条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

第十八条 授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。

第五章 债券持有人会议的召开

第十九条 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

第二十条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

第二十一条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

第二十二条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十三条 债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第六章 表决、决议及会议记录

第二十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。

第二十六条 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。

第二十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。

第二十八条 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第二十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

第三十条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。

第三十一条 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

第三十二条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。

第三十三条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

（2）会议主席姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第三十四条 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。

第七章 附则

第三十五条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第三十六条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

第三十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

第三十八条 法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。

第三十九条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。

第四十条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

第四十一条 本规则自本期债券《募集说明书》公告之日起实施。本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。

第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第十节 募集资金的运用

经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2012年度第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司营运资金，募集资金的具体用途股东大会授权董事会根据公司资金需求情况最终确定。

本次发行公司债券所募集的资金，公司拟安排其中约25.82亿元偿还银行贷款，调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司营运资金。具体使用计划如下：

一、偿还银行贷款

公司拟偿还贷款情况如下：

借款人	贷款银行	起始日	到期日	币种	贷款余额（万元）
中兴通讯股份有限公司	工商银行	2011-8-11	2012-8-11	人民币	10,000.00
	中信银行	2011-9-21	2012-9-21	人民币	20,000.00
	中国银行	2012-2-14	2012-8-13	人民币	30,000.00
	光大银行	2012-2-17	2012-8-16	人民币	10,000.00
	国家开发银行	2012-2-26	2013-2-25	人民币	20,000.00
	交通银行	2012-3-6	2012-9-5	人民币	20,000.00
	合计			人民币	110,000.00
中兴通讯股份有限公司	工商银行	2012-1-19	2012-7-18	美元	4,000.00
	工商银行	2012-3-7	2013-1-30	美元	5,000.00
	中国银行	2012-3-13	2013-3-12	美元	5,000.00
	国家开发银行	2012-4-13	2013-3-19	美元	9,520.00
	合计			美元	23,520.00
	折合人民币（汇率USD/CNY=6.3009[汇率以2011年12月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.3009元折算。]）			人民币	148,197.17
合计人民币				人民币	258,212.60

二、补充公司营运资金

公司拟安排本次发行公司债券所募集的部分资金，补充公司营运资金，其中：材料采购支出约占90%，人工支出约占10%。

2012年，公司有14.74亿元已到期或即将到期的银行贷款主要用于以往材料采购款项支付。对于2012年二季度到期的部分银行贷款，公司不再续期贷款。因此，公司拟用本期公司债券募集资金继续用于材料采购款的支付，补充公司营运资金。

近年来，公司材料采购总量增长，营运资金需求增加，公司拟将本期公司债券的部分募集资金中用于补充材料采购所需营运资金。公司为全球五大电信设备制造商之一，致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信设备。电信设备工程实施包含选址、工程建造、货物发出、安装、调试、初验、终验等多个环节，货款回收进度与工程实施进度匹配，收款周期较长；而材料采购付款与公司日常生产活动匹配，账龄较短，由此造成通讯设备制造行业收款周期较长、付款周期较短的行业特征。公司销售收款时间集中在半年末及年度末，而日常材料采购付款时间则平均分配在每个月，由此造成营运资金的阶段性缺口。2009年至2011年，公司材料采购总量分别为350.95亿元、437.65亿元和542.16亿元，2012年预计材料采购总量将继续增长。未来，公司将通过提高盈利性、提高资金周转效率等方式逐步缩小阶段性营运资金缺口。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人：中兴通讯股份有限公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

法定代表人：侯为贵

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

联系人：冯健雄、徐宇龙、曹巍

联系电话：0755-26770282

传真：0755-26770286

二、主承销商：

1、保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

项目主办人：王进、白雯萱

项目协办人：刘蓓蓓

项目组人员：王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、孙洛

联系电话：010-60833511、60833520

传真：010-60833504

2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

项目主办人：刘龙、凌杨斌

项目协办人：张帆

项目组人员：孙兴涛、王成、孙逸然

联系电话：021-38676666

传真：021-38674374

三、财务顾问：国开证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

法定代表人：黎维彬

办公地址：北京市东直门南大街1号来福士中心办公楼23层

联系人：张利中

联系电话：010-51789001

传真：010-51789038

四、发行人律师：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

负责人：肖微

经办律师：张建伟、留永昭

联系电话：010-85191300、0755-25870765

传真：010-85191350、0755-25870780

五、会计师事务所：安永华明会计师事务所

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼15、16层

法定代表人：葛明

经办注册会计师：黄悦栋、黎宇行、谢枫、廖文佳

联系电话：010-58153000、0755-25028288

传真：010-85188298、0755-25026188

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

评级人员：邵津宏、肖鹏、宋诚

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

七、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

联系人：王进、白雯萱、刘蓓蓓、王阅微、陈智罡、韩翔、林杰夫、黄静秋、孙洛

电话：010-60833511、60833520

传真：010-60833504

第十三节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

1、本期债券募集说明书及其摘要；

2、中兴通讯股份有限公司2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告；

3、中信证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；

4、关于中兴通讯股份有限公司公开发行2012年公司债券的法律意见书；

5、中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告；

6、中兴通讯股份有限公司2012年公司债券受托管理协议；

7、中兴通讯股份有限公司2012年公司债券（第一期）债券持有人会议规则；

8、中国证监会核准本次发行的文件；

9、其他有关上市申请文件

投资者可至发行人或保荐人住所地处查阅本上市公告书及上述备查文件。

发行人：中兴通讯股份有限公司

保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2012年7月12日