证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-025
南方航空关于召开2012年第一次临时股东大会的第二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）已于2012年6月26日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开2012年第一次临时股东大会的通知，由于2012年第一次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议时间：
2012年8月10日（星期五）下午二时起召开2012年第一次临时股东大会。网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
二、会议地点
中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室。
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
特别决议案：
1、审议关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案
2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案
2.1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.2、发行方式和认购方式
本次非公开发行A股股票采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
本次非公开发行A股股票采用现金方式认购。
中国南方航空集团公司（“南航集团”）已于2012年6月11日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
2.3、 发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为南航集团，为本公司的控股股东。
2.4、定价基准日
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2012年6月12日。
2.5、发行价格及发行价格的调整
本次非公开发行A股股票的发行价格为每股4.30元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本公司本次非公开发行A股股票的发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1 （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，A股价格不低于每股面值人民币1.00元，则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/（1+K）
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/（1+K+N）
同时，本次非公开发行A股股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
根据以上调整公式以及本公司2011年度利润分配方案，本次非公开发行A股股票调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）=（4.30元/股-0.20元/股）=4.10元/股。详情请见本公司2012年7月9日发布的《中国南方航空股份有限公司关于因实施2011年度利润分配方案而相应调整公司非公开发行股票 发行价格和发行数量的公告》。
2.6、发行数量、发行规模
本次非公开发行A股股票数量不超过465,116,279股。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将根据上述第5点的规定进行调整。
根据以上调整公式以及本公司2011年度利润分配方案，本次非公开发行A股股票调整后的发行数量上限=本次募集资金总额/调整后的发行价格=2,000,000,000元/4.10元/股=487,804,878股。详情请见本公司2012年7月9日发布的《中国南方航空股份有限公司关于因实施2011年度利润分配方案而相应调整公司非公开发行股票 发行价格和发行数量的公告》。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币20亿元。
2.7、限售期
南航集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2.8、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
2.9、募集资金用途
本次本公司非公开发行A股股票所募集资金，扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款（均为美元贷款）本金。具体情况如下：
| 序号 | 银行 | 贷款本金余额 | 到期还款日 | ||||||
| 美元(USD) | 折合人民币*（元） | ||||||||
| 1 | 国家开发银行股份有限公司 | 109,147,410.00 | 691,503,416.06 | 2012-11-20 | |||||
| 2 | 国家开发银行股份有限公司 | 80,000,000.00 | 506,840,000.00 | 2012-12-19 | |||||
| 3 | 国家开发银行股份有限公司 | 30,000,000.00 | 190,065,000.00 | 2013-1-3 | |||||
| 4 | 国家开发银行股份有限公司 | 20,000,000.00 | 126,710,000.00 | 2013-1-8 | |||||
| 5 | 国家开发银行股份有限公司 | 30,000,000.00 | 190,065,000.00 | 2013-1-15 | |||||
| 6 | 国家开发银行股份有限公司 | 40,000,000.00 | 253,420,000.00 | 2013-1-19 | |||||
| 7 | 国家开发银行股份有限公司 | 40,000,000.00 | 253,420,000.00 | 2013-1-31 | |||||
| 8 | 国家开发银行股份有限公司 | 26,000,000.00 | 164,723,000.00 | 2013-2-8 | |||||
| 9 | 国家开发银行股份有限公司 | 70,000,000.00 | 443,485,000.00 | 2013-2-15 | |||||
| 10 | 国家开发银行股份有限公司 | 49,000,000.00 | 310,439,500.00 | 2013-2-22 | |||||
| 11 | 国家开发银行股份有限公司 | 72,689,000.00 | 460,521,159.50 | 2013-2-28 | |||||
| 合计 | 566,836,410.00 | 3,591,192,075.56 | |||||||
注：折合人民币金额按照2012年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元= 6.3355人民币计算。
如果本次非公开发行A股股票募集资金不能满足上述所需偿还金额，则按以上顺序依次偿还尚未偿还的银行贷款，剩余资金缺口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司的流动资金。
2.10、本次非公开发行前滚存利润分配安排
非公开发行A股股票后，本公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
2.11、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
2.12、本决议有效期
本决议的有效期为股东大会通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。
本议案需提交本公司股东大会逐项表决，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案
4、审议提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具的议案
普通决议案：
5、审议关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案
6、审议关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》的议案
7、审议关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出全面收购要约的议案
8、审议关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案
五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
六、股权登记日
2012年第一次临时股东大会的股权登记日为2012年7月10日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
七、相关说明
1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
2、股东对议案2的表决结果与对子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。
中国南方航空股份有限公司董事会
2012年7月11日
附件
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738029 | 南航投票 | 8 | A股 |
2、 表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 南方航空 | 1 | 审议关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00元 | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 | |
| 2.2 | 发行方式和认购方式 | 2.02元 | |
| 2.3 | 发行对象及其与本公司的关系 | 2.03元 | |
| 2.4 | 定价基准日 | 2.04元 | |
| 2.5 | 发行价格及发行价格的调整 | 2.05元 | |
| 2.6 | 发行数量、发行规模 | 2.06元 | |
| 2.7 | 限售期 | 2.07元 | |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08元 | |
| 2.9 | 募集资金用途 | 2.09元 | |
| 2.10 | 本次非公开发行前滚存利润分配安排 | 2.10元 | |
| 2.11 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》 | 2.11元 | |
| 2.12 | 本决议有效期 | 2.12元 | |
| 3 | 审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》 | 3.00元 | |
| 4 | 审议提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具的议案 | 4.00元 | |
| 5 | 审议关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案 | 5.00元 | |
| 6 | 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》 | 6.00元 | |
| 7 | 审议关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出全面收购要约的议案 | 7.00元 | |
| 8 | 审议关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案 | 8.00元 |
3、 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、 投票举例
1、股权登记日持有“南方航空”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于中国南方航空股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738029 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738029 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、 投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。