证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-034
民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告暨召开2012年度第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》规定，由董事长吴立东先生提议，民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2012年7月6日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。会议于2012年7月12日召开，以专人送达和通讯表决方式举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长吴立东先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
为了完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，促进公司规范运作和健康发展，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，遵照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行如下修改，现就有关修订情况说明如下：
1、原章程第七十七条为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、原章程第一百七十四条为：
第一百七十四条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当披露未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用计划；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
现修改为：
第一百七十四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润；
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红；
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式进行审议，并由董事会向股东大会作出说明；
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；
（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《股东回报规划》；
详见公司披露于上海证券交易所网站的股东回报规划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三 、审议通过了《关于召开公司2012年度第六次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（一）会议时间及地点：
1、会议时间：2012年7月30日（星期一）上午9:30
2、会议地点：公司办公大楼会议室（浙江省嘉兴市甪里街70号）
（二）会议议题
1、《关于修改公司章程的议案》；
2、《股东回报规划》。
（三）会议出席对象
1、凡于2012年7月25日下午3：00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。
（四）报名登记办法、时间及地点
1、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书（加盖法人印章）办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2012年7月26日，上午9时至11时，下午13时至16时。
3、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。
（五）其他事项：
1、与会股东所有费用自理。
2、会期预计半天。
联系电话：（0573）82812992
传 真：（0573）82812992
联 系 人：姚名欢 韩 钧
特此公告
民丰特种纸股份有限公司
董事会
2012年7月12日
附：授权委托书格式
民丰特种纸股份有限公司
2012年度第六次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为民丰特种纸股份有限公司的股东，委托_____ _ 先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年7月30日召开的民丰特种纸股份有限公司2012年度第六次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
议案名称
| 议案名称 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 2 | 股东回报规划 | |||
委托人签章：_________
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________
委托人持股数：________________
委托人股东账户：______________
受托人签名：__________________
受托人身份证号：______________
委托日期：____________________
委托期限：至本次股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
民丰特种纸股份有限公司
独立董事关于公司修订《公司章程》、
制定《股东回报规划》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修订《公司章程》中的利润分配政策、制定《公司股东回报规划》及其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的《公司股东回报规划》更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。因此同意修订《公司章程》、制定《公司股东回报规划》。
全体独立董事签名：
何大安 施敏颖 姚铮
二〇一二年七月十二日