■云南云维股份有限公司非公开发行股票预案

  证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2012－016

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  ■云南云维股份有限公司非公开发行股票预案

  （云南省曲靖市沾益县盘江镇）

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

本公司控股股东煤化集团承诺认购不低于最终发行股票数量的10%。煤化集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、本次非公开发行股份数量为不超过46,153.8461万股（含46,153.8461万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量的上限也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2012年7月13日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.55元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权

（2）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；

（3）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权；

（4）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司90%股权；

（5）投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目；

（6）投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目；

（7）补充流动资金。

6、鉴于标的股权资产尚待进行审计、评估等事项，上述事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并提交公司股东大会审议表决。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

7、本次发行尚需经过云南省国资委批准、公司股东大会审议并经中国证监会核准方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

8、公司在公司章程中明确规定了现金分红政策即“公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。公司最近三年累计实现的归属于上市公司股东税后利润为297,175,892.03元，扣除累计提取的法定公积金29,717,589.2元，新增可分配利润267,458,302.83元，累计派息100,309,363.89元，占同期累计实现归属于上市公司股东税后利润的33.75%，及占最近三年实现的年平均可分配利润的101.26%。公司最近三年累计新增未分配利润98,678,383.34元，全部用于生产经营活动，包括技术研发及补充生产经营所需的流动资金等。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

云维股份/公司/本公司	指	云南云维股份有限公司；
煤化集团/实际控制人	指	云南煤化工集团有限公司；
云维集团/控股股东	指	云南云维集团有限公司，是煤化集团控股子公司；
大为制焦	指	云南大为制焦有限公司，是云维股份的控股子公司；
大为焦化	指	曲靖大为焦化制供气有限公司，是云维股份的控股子公司；
天源煤矿	指	富源县黄泥河镇天源煤矿
四角地煤矿	指	富源县十八连山镇四角地煤矿
顺源煤矿	指	富源县营上镇顺源煤矿
鑫国煤矿	指	富源县竹园镇鑫国煤矿
本预案	指	云维股份本次非公开发行股票的预案；
本次发行/本次非公开发行	指	云维股份本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为；
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会；
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会；
上交所	指	上海证券交易所；
元	指	人民币元。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：云南云维股份有限公司

公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

法定代表人：牛敏

成立时间：1996年6月26日

注册资本：616,235,000元

注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：云维股份

股票代码：600725

经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术,纯碱、氯化铵生产及销售，化肥零售(涉及行业审批的凭许可证经营)。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司已形成较为完善的煤化工产业链，但对前端煤炭资源的控制较弱

公司拥有煤焦化、煤电石化和煤气化三条产业链，是我国煤化工行业产业链最为完善的上市公司之一，产品向精细化深加工方向发展。目前在三条产业链中，煤焦化是公司最为重要的产业。

炼焦煤是焦化行业的基本原料，占焦炭生产成本的80%以上。公司现控制焦炭产能400万吨/年，对焦煤的需求量约为560万吨/年，目前控制的煤炭年生产能力仅为25万吨，煤炭自给率不足5%。焦化企业上游是煤炭开采行业，下游主要是钢铁行业，作为独立焦化企业的云维股份处于“煤-焦-钢”产业链的中段，公司利润受到双重挤压。能否掌握煤矿资源和煤炭自给率的高低已经成为独立焦化企业能否实现可持续发展的重要因素。

2、我国煤炭资源虽丰富，但优质焦煤资源稀缺（下转B42版）