我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。截止2009年底，全国煤炭保有资源储量为1.31万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约300亿吨，炼焦煤市场总体处于供应偏紧的态势。一定程度上，中国现有的炼焦煤产量难以满足行业增长的需求。同时，国家已经出台相关政策对炼焦煤资源实行保护性开发，反映了未来炼焦煤产量较难出现大量产能扩张的情况。
也就是说，尽管我国是一个煤炭资源丰富的地区，但掌控炼焦煤资源仍然非常重要。控制煤资源，一方面可以保证自身采购，另一方面能降低炼焦的成本。
3、云南省大力推进煤炭企业兼并重组，提高煤炭生产集约化程度，促进煤炭产业健康发展
为保护和合理开发云南省煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，2011年8月，云南省人民政府办公厅印发《关于加快推进煤矿企业兼并重组指导意见的通知》（云政办发〔2011〕137号），要求加快推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，减少煤矿企业和矿井数量，提高煤炭生产集约化程度；通过兼并重组，力争将全省煤矿企业数量控制在300户以内，煤矿矿井规模不得低于9万吨/年，2013年煤矿企业规模不得低于30万吨/年，2015年煤矿企业规模不得低于60万吨/年。构建全省煤炭工业“三块一片”格局，即30万吨以上企业达200户以上，100万吨以上企业达20户以上，1000万吨以上企业达3户以上；发挥大中型企业在资金、设备、技术、管理等方面的优势，支持符合条件的国有企业成为兼并重组主体，鼓励电力、冶金和化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组；支持符合条件的兼并重组主体企业上市融资和再融资，支持兼并重组主体通过发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。
4、预期煤炭需求和煤炭价格持续攀升
随着世界经济的整体回暖，国际市场对煤炭的需求量日趋增加，煤炭消耗不断加大，国际煤炭市场价格的持续攀升会拉动国内煤炭价格的上涨。同时，发达经济体国家放松流动性以及国内出现柴油荒等因素都会助推煤炭价格上涨。
另外，节能减排工作、煤炭资源整合、煤炭安全生产要求的进一步提高等因素都可能使煤炭供应偏紧，煤价将继续维持高位。
独立焦化企业在产业链处于两头受挤的状况，对上游煤炭行业和下游钢铁行业的议价能力较弱，上游煤炭价格的上涨通常不能完全传导给下游钢铁行业。由此，维持高位的煤炭价格将给煤化工行业带来巨大的成本压力，焦化企业的利润将被进一步压缩。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过本次发行，可以进一步提高煤炭自给率，增强公司盈利能力
煤化工行业利润变动趋势为向产业链前端的煤炭和后端的化工产品深加工集中，因全球金融危机的不利影响尚未完全消除，化工产品需求仍较为低迷，价格波动较大，因此当前煤化工行业利润向煤炭资源集中的趋势更加明显。煤资源构成了煤化工最为重要的竞争因素，煤炭自给率越高的企业，其毛利率往往会越高，抵抗风险的能力也越强。在煤炭价格剧烈波动的时候，这种状况更为明显。云维股份目前的煤炭自给率尚不足5%，综合毛利率低于同行业其他煤炭自给率高的上市公司。
公司本次非公开发行股票，募集资金主要用于收购煤矿股权。通过对本次募集资金的合理运用，将增加对煤炭资源的控制，极大地提高资源自给率，为提升公司竞争实力和盈利空间奠定坚实的基础。
2、控股股东和实际控制人注入优质煤炭资源，支持上市公司做大做强
一方面，在煤炭整合过程中，因私营中小煤矿在产权、矿业权、土地权属、环境保护、安全生产等方面可能存在不规范等复杂情形，并且煤矿的收购需履行接洽、尽职调查、商业谈判、审批、备案及交割等手续、收购后完善有关权证及规范环境保护、安全生产等，因此煤炭资源整合的成本较高、风险较大、所需时间较长且存在较大不确定性。
另一方面，实际控制人煤化集团作为省属国有企业，是云南省重要的煤炭整合主体，控股股东云维集团在云南省主要的焦煤产地曲靖市具有重要的影响力，上述两方在云南省的煤炭资源整合中具有一定的优势。
鉴于以上两方面的原因，由煤化集团和云维集团进行煤炭资源的整合工作，待相关煤矿具备注入上市公司的条件，按照公平、公允的原则注入云维股份，最大程度保障云维股份的利益及降低上市公司的风险，支持上市公司做大做强。
3、优化资产负债结构，降低财务风险
截止2012年3月31日，云维股份合并资产负债率达到79.69%（未经审计），资产负债率处于较高的水平，财务风险较大。
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低财务风险，为后续融资提供更大的空间。
4、通过本次发行有利于减少本公司与煤化集团、云维集团的关联交易
公司生产经营所需的煤炭资源有一定比例系从煤化集团、云维集团采购取得，本次非公开发行募投项目实施完毕后，公司的煤炭自给率将会得到极大地提升，从而可以消除部分公司与煤化集团、云维集团的关联交易。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和煤化工产业的发展趋势，符合公司总体战略规划。公司通过上述项目的实施能增加资源控制力和提高煤炭的自给率，能全面提升公司行业竞争力和盈利能力，减少关联交易，促进公司的长远稳定发展，为全体股东带来持续、良好的投资回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人煤化集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。
除煤化集团外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行价格
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第六届第五次董事会决议公告日2012年7月13日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即人民币4.55元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
（三）发行数量
本次发行股票的数量不超过46,153.8461万股（含46,153.8461万股）。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量的上限也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
（四）限售期
本次发行股票在发行完毕后，煤化集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
2012年7月11日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额不超过210,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
（2）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；
（3）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权；
（4）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司90%股权；
（5）投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目；
（6）投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目；
（7）补充流动资金。
截至本预案签署日，拟用本次募集资金收购的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
六、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
八、本次发行是否构成关联交易
煤化集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。本次发行的部分募集资金拟用于收购实际控制人煤化集团和控股股东云维集团的煤矿资产，构成关联交易。
在2012年7月11日召开的第六届第五次董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决。由于具体关联交易金额需要待标的资产的审计、评估完成后最终确定，公司将在标的资产的审计及评估等事项完成后再次召开董事会审议关联交易金额等补充议案，并提交公司股东大会表决，届时关联股东将回避相关议案的表决。
九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至2012年3月31日，公司实际控制人煤化集团和控股股东云维集团合计持有公司股份35,881.556万股，占公司股份总数的58.23%。本次非公开发行股票数量不超过46,153.8461万股（含46,153.8461万股），若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以煤化集团认购股份比例下限10%计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的61,623.50万股增加到107,777.3461万股；煤化集团和云维集团合计持有公司40,496.9406万股，合计持有公司股份比例下降为37.57%，云维集团和煤化集团仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2012年7月11日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需以下呈报批准程序：
1、待标的资产的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告股东大会召开时间；
2、本次发行尚需按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；
3、本次发行尚需取得云南省国资委批准；
4、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过；
5、本次发行尚需取得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、煤化集团基本情况
1、煤化集团概况
公司名称：云南煤化工集团有限公司
注册资本：157,000万元
住所：昆明市东风东路118号
法定代表人：和军
经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2、股权控制关系
煤化集团是经云南省人民政府批准，依法设立的国有独资有限责任公司，云南省国资委拥有对煤化集团100%的出资占比，是煤化集团的控股股东。
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
煤化集团以洁净煤产业为主，依靠自身煤炭资源和煤化工技术优势，发展煤炭采选、煤电、煤焦化、煤气化、煤液化产业，走循环经济的发展道路。煤化集团拥有较为丰富的煤炭资源，形成了煤炭开采加工、煤化工、煤电铝等较为完善的上下游产业链。业务涵盖煤炭采选、煤焦化、煤气化液化、煤电铝、煤制烯烃等五个板块，初步构筑了上下游一体化的新型煤化工产业体系，形成了主业突出、相关多元的格局。
2009年度、2010年度和2011年度，煤化集团分别实现营业收入145.36亿元、208.20亿元和261.96亿元。
4、最近一年简要财务会计报表
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审【2012】020093号），煤化集团最近一年主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
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5、煤化集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
煤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司不会产生同业竞争：
本次非公开发行拟以募集资金收购的资产均为煤矿企业。目前，本公司控股子公司大为制焦已投资设立了富源县团结煤业有限公司、富源县后所镇罗冲煤矿有限公司以及富源县鑫龙煤矿有限公司。大为制焦投资的以上煤矿企业主营业务为原煤开采、洗选与销售，富源县团结煤业有限公司和富源县后所镇罗冲煤矿有限公司为生产型煤矿企业，富源县鑫龙煤矿有限公司处于矿井建设期。公司投资煤矿企业是尝试直接控制煤炭资源，以保障公司及其控股子公司的原料供应，并不以对外销售煤炭为目的。
本公司实际控制人煤化集团及其控制的企业亦存在从事原煤的开采、洗选和销售的情况，但由于本公司投资的煤矿企业生产的原煤将全部自用，并不对外销售，因此本公司投资及拟以募集资金收购的煤矿企业和云维集团及煤化集团之间不存在同业竞争。
（2）关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
公司生产经营所需的煤炭资源有一定比例系从煤化集团、云维集团采购取得，本次非公开发行募投项目实施完毕后，公司的煤炭自给率将会得到极大地提升，从而可以消除部分公司与煤化集团、云维集团的关联交易。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2012年7月11日，煤化集团与本公司签订了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
1、认购价格、认购方式和认购数额
云维股份确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于公司第六届董事会第五次会议决议公告日（2012年7月13日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.55人民币/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由本公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若云维股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行底价将作相应调整。
煤化集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
云维股份本次拟非公开发行人民币普通股（A股），总计不超过46,153.8461万股（含46,153.8461万股），股票面值为人民币1元。
煤化集团认购本次非公开发行的股票不低于公司最终发行股票数量的10%（含本数），认购款总金额=发行价格×认购股数。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
煤化集团同意云维股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到本公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
在煤化集团支付认股款后，云维股份应尽快将煤化集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使煤化集团成为认购股票的合法持有人。
3、限售期
煤化集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、违约责任
一方未能遵守或履行协议约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本次非公开发行股票事宜如未获得（1）云南省人民政府国有资产管理委员会批准或（2）云维股份股东大会通过或（3）中国证监会核准的，不构成公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、协议的生效和终止
协议经云维股份、煤化集团双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）云维股份董事会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（2）煤化集团董事会批准其以现金认购云维股份本次非公开发行的股份；
（3）本次非公开发行股份的事项获得云南省国资委的批准；
（4）云维股份股东会批准本次非公开发行股票及煤化集团以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（5）中国证监会核准云维股份本次非公开发行股票方案或证监会需要核准（批准）的其他事项。
如上述条件无法全部满足，则协议自动终止。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
1、募集资金投资计划
（1）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权;
（2）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；
（3）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权；
（4）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司90%股权；
（5）投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目；
（6）投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目；
（7）补充流动资金。
2、本次募集资金金额
截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司95%股权
1、富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司基本情况
富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司于2011年8月2日成立，注册资本为500万元，注册地址为富源县黄泥河镇，法定代表人高吉富，经营范围为煤炭资源投资管理（负责富源县黄泥河镇天源煤矿投资和管理）；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和高吉富，持股比例分别为95%和5%。该公司设立目的为整合富源县黄泥河镇天源煤矿。根据2011年7月25日云维集团与高吉富签订的《投资及股权收购协议》，约定高吉富以天源煤矿整体资产增资注入富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司，云维集团再以现金向高吉富收购股权的形式使其股权比例最终达到95%，实现对富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的主要经营资产为天源煤矿及其附属资产。天源煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为无烟煤，矿区面积0.988平方公里，煤炭保有储量589.37万吨①。目前天源煤矿各项证照正在办理变更至富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司。
①该储量是依据2006年曲靖市国土资源局《关于〈云南省富源县黄泥河镇天源煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》曲国土资储备字[2006]413号文，并考虑到该煤矿的生产消耗量后预估出的数字，目前正在对该煤矿的储量重新进行核实，最终储量按中华人民共和国国土资源部出具的《矿产资源储量评审备案证明》为准。
（二）收购富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司100%股权；
1、富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司基本情况
富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司于2011年6月1日成立，注册资本为500万元，注册地址为富源县十八连山镇四角地，法定代表人田大恩，经营范围为煤炭资源投资管理（负责四角地煤矿投资、经营和管理）；矿产品、煤矿机械设备销售。
该公司设立时股东为云维集团和田大恩，持股比例分别为90%和10%。该公司设立目的为整合富源县十八连山乡四角地煤矿。根据2011年5月13日云维集团与田大恩签订的《投资及股权收购协议》，约定田大恩以四角地煤矿增资注入富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司，云维集团再以向田大恩收购股权的形式使其股权比例最终达到100%，实现对富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的控制。
2、主要资产及证照情况
富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司主要经营资产为四角地煤矿及其附属资产。四角地煤矿为六证齐全的在产煤矿，煤种为无烟煤，矿区面积1.4699平方公里，煤炭保有储量668.06万吨②。目前四角地煤矿各项证照正在办理变更至富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司。
②该储量是依据2006年曲靖市国土资源局《关于〈云南省富源县十八连山乡四角地煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》曲国土资储备字[2006]421号文，并考虑到该煤矿的生产消耗量后预估出的数字，目前正在对该煤矿的储量重新进行核实，最终储量按中华人民共和国国土资源部出具的《矿产资源储量评审备案证明》为准。
（三）收购富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权；
1、富源县营上镇顺源煤矿有限公司基本情况
富源县营上镇顺源煤矿有限公司于2010年6月11日成立，注册资本为500万元，注册地址为富源县营上镇海扎村委会，法定代表人向绍荣，经营范围为矿产品购销、矿山机械设备、金属材料、建筑材料、机电产品销售。
该公司设立时股东为煤化集团和向绍荣，持股比例分别为95%和5%。该公司设立目的为整合富源县营上镇顺源煤矿。根据2010年5月27日煤化集团与向绍荣签订的《共同投资建设、经营管理富源县营上镇顺源煤矿有限公司的协议》，约定煤化集团、向绍荣共同出资设立富源县营上镇顺源煤矿有限公司，然后再向新设立的公司投资以购买富源县营上镇顺源煤矿。
2、主要资产及证照情况
富源县营上镇顺源煤矿有限公司主要资产即为顺源煤矿。顺源煤矿为新建煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积3.3763平方公里，煤炭保有储量3,061.00万吨③，目前顺源煤矿新建手续正在办理审批过程中。
③该储量是依据2008年云南省国土资源厅《关于〈云南省富源县顺源煤矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》云国土资储备字[2008]125号文，最终储量按中华人民共和国国土资源部出具的《矿产资源储量评审备案证明》为准。
（四）收购富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司90%股权；
1、富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司基本情况
富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司于2010年10月15日成立，注册资本为500万元，注册地址为富源县竹园镇团结村，法定代表人侯肯长，经营范围为矿产品购销、矿山机械设备、金属材料、建筑材料、机电产品销售。
该公司设立时股东为煤化集团和侯肯长，持股比例分别为90%和10%。该公司设立目的为整合富源县竹园镇鑫国煤矿。根据2010年9月8日煤化集团与侯肯长签订的《共同投资建设、经营管理富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司的协议》，约定煤化集团、侯肯长共同出资设立富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司，然后再向新设立的公司投资以购买富源县竹园镇鑫国煤矿。
2、主要资产及证照情况
富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司主要资产即为鑫国煤矿。鑫国煤矿为新建煤矿，煤种为主焦煤，矿区面积1.6548平方公里，煤炭保有储量2,495.00万吨④，目前鑫国煤矿新建手续正在办理审批过程中。
④该储量是依据2008年云南省国土资源厅《关于〈云南省富源县鑫国煤矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》云国土资储备字[2008]204号文，最终储量按中华人民共和国国土资源部出具的《矿产资源储量评审备案证明》为准。
（五）投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目；
公司拟在收购了富源县营上镇顺源煤矿有限公司后投资建设年产30万吨顺源煤矿建设项目。
（六）投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目；
公司拟在收购了富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司后投资建设年产30万吨鑫国煤矿建设项目。
（七）补充流动资金
公司拟将本次发行部分募集资金用于补充流动资金。公司近三年的偿债指标情况如下：
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注：2009年、2010年、2011年的数值根据公司年报的数据计算，均经过审计；2012年3月31日的相关数据未经审计。
由上表，公司最近三年的流动比率和速动比率处于较低水平，且呈下降趋势，短期偿债能力较弱；资产负债率处于较高水平，且近三年不断上升，公司存在较大的财务风险。通过补充部分流动资金，有利于增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，为后续债务融资提供良好的保障。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）大力发展煤化工产业符合我国能源结构现状
我国是一个典型的石油、天然气资源短缺，煤炭资源相对丰富的国家，伴随着中国经济的高速发展，我国对石油以及石化产品的需求日益强烈，从而推动了石油消费量迅速上升。但是，由于受到我国石油资源保有量的限制，造成我国对进口原油的依赖。2011年，我国对原油进口的依存度已经达到56.5%，根据《中国能源发展报告（2009）》的预测，到2020年，我国对原油进口的依存度将达到64.5%。
近几年来，国际原油价格波动剧烈，最高时曾突破147美元/桶。2008年四季度爆发全球金融危机，石油价格大幅下跌，最低跌至46美元/桶，2011年国际原油价格维持在100美元/桶的水平。从长期看，国际原油价格将呈逐渐上升的趋势，而我国对进口原油需求的不断扩大，将导致我国原油进口成本增加，从而不利于我国经济的稳定发展和能源安全。
我国煤炭资源丰富，以热值估算煤炭占能源储量的97.8%，根据中国国土资源部的数据，中国保有煤炭资源储量超过10,000亿吨。而煤炭是作为对石油具有一定替代效应的能源，因此在我国大力发展煤化工产业，并对煤炭资源进行充分而有效的利用，将有助于缓解我国面临的石油资源相对短缺的局面，对我国经济的平稳发展具有重要意义。
（二）抓住资源整合契机，增加资源储备，提高煤炭自给率，增强公司盈利能力
炼焦煤是焦化行业的基本原料，占焦炭生产成本的80%以上。公司对焦煤的需求量约为560万吨/年，目前控制的煤炭年生产能力仅为25万吨/年，煤炭自给率不足5%，在当前煤炭供应趋紧和煤炭价格持续攀升的背景下，公司的盈利水平和竞争力受到不利影响，公司现控制的煤炭资源储备显然不能满足公司未来长远发展需求。
公司需抓住云南省煤炭资源整合契机，利用实际控制人煤化集团和控股股东云维集团作为云南省煤矿兼并整合主体的优势，增加对煤炭资源的控制，提高煤炭自给率，增强公司竞争力和盈利能力。
若本次非公开发行得以顺利完成，募集资金投资项目得以顺利实施，公司炼焦煤保有储量增加约5,556万吨，无烟煤保有储量增加约1,257万吨，煤炭保有储量的迅速扩大和自给率的提升对未来云维股份的盈利能力将产生积极影响。
（三）改善资产负债结构，增强短期偿债能力，降低财务风险
煤化工行业为资金密集型行业，固定资产投资较大。近几年公司为了完善产业链，打通煤化工链条中的关键节点，加大了煤化工深加工项目的投资力度，固定资产投资规模大幅增加，虽然公司通过多种融资渠道筹集了部分建设资金，但仍难以完全满足公司资金需求，资产负债率一直处于较高水平；另一方面，公司收入规模大幅提升以及煤炭供应趋紧和价格的大幅波动，均增加了流动资金的压力。
因此，通过本次发行，将部分募集资金用于补充公司流动资金，可改善流动资金的周转状况，增强短期偿债能力，降低资产负债率，优化资产负债结构，降低财务风险。
四、附条件生效的股权转让合同内容摘要
2012年7月11日，煤化集团、云维集团与本公司签订了《云南云维股份有限公司与云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司之附条件生效的股权收购框架协议》，主要内容如下：
1、目标资产及其转让
煤化集团所持有富源县营上镇顺源煤矿有限公司的95%股权，煤化集团所持有富源县竹园镇鑫国煤矿有限公司的90%股权，云维集团所持有富源县黄泥河镇天源煤矿有限公司的95%股权，云维集团所持有富源县十八连山乡四角地煤矿有限公司的100%股权。
上述股权以下合称“目标资产”，上述公司以下合称“目标公司”。
煤化集团、云维集团同意依照本协议约定的条款和条件将其拥有的目标资产转让给云维股份，云维股份同意依照本协议约定的条款和条件受让该等目标资产。
2、目标资产的转让价款
2.1 云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，目标资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经有权管理部门核准或备案的《资产评估报告书》所确认的评估值为依据进行确定。
2.2 本次标的资产的转让价格以《资产评估报告书》的评估值为依据，并经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商确定。鉴于本协议签署时《资产评估报告书》及相关备案工作尚未结束，云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，待评估及相关备案工作结束后协商确定具体交易价格，届时各方将签署补充协议予以约定。
2.3 目标资产的评估基准日为经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商一致选定的时间点。
2.4 云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，云维股份将以本次非公开发行的募集资金支付目标资产转让价款。若云维股份本次非公开发行募集的资金不足以支付标的资产收购价款，云维股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。
3. 目标资产的交割
3.1 云维股份应在本次非公开发行股票所募集资金划入云维股份专用账户且办理完毕验资手续之日起3个工作日内向煤化集团、云维集团发出实施收购标的资产的书面通知，煤化集团、云维集团应于收到云维股份通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出标的资产转让的书面通知；煤化集团、云维集团应促使并确保目标公司于收到其通知之日起10日内（法定节假日顺延）就收购煤化集团、云维集团所持标的资产事宜向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。煤化集团、云维集团应予以充分配合。
3.2 云维股份、煤化集团、云维集团三方一致同意，工商行政管理部门办理完毕目标公司的上述股权转让及股东变更的备案登记手续，即为将标的资产全部过户到云维股份名下，标的资产交割完毕。自交割日起，云维股份即依据该协议成为标的资产的合法所有者；煤化集团、云维集团则不再享有与标的资产有关的任何权利，除煤化集团、云维集团向云维股份承诺的事项外，也不承担于交割日发生的与标的资产相关的任何义务和责任。
3.3 煤化集团、云维集团应在交割日后的3个工作日内向云维股份发出支付标的资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付标的资产收购价款的银行账号。
3.4云维股份在收到煤化集团、云维集团书面通知及银行账号之日起5个工作日内向煤化集团、云维集团一次性支付标的资产收购价款，至此完成本次资产收购交易。
4、本次收购资产的先决条件
4.1 本《股权收购框架协议》自云维股份、煤化集团、云维集团三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。
（1）煤化集团董事会审议通过本次股权收购；
（2）云维集团董事会审议通过本次股权收购；
（3）云维股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（4）云南省国资委核准相关资产的评估报告；
（5）云南省国资委批准本次非公开发行方案；
（6）中国证监会核准本次非公开发行；
（7）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
云维股份、煤化集团、云维集团三方同意以上条件达成和本协议书第三条完成应在2013年12月31日之前或以三方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。
如果上述任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，云维股份、煤化集团、云维集团三方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。若各方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。
4.2 若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经云维股份、煤化集团、云维集团三方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：
（1）各方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有规定的除外）；
（2）各方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：云维股份、煤化集团、云维集团三方应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使目标股权恢复到本协议签署前的状态。
4.3 云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，如先决条件在本协议规定的期限内未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足的而导致本协议终止的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，三方各自由此发生的费用由三方各自承担，费用无法确认归属的，由三方平均分担。
4.4 云维股份、煤化集团、云维集团三方同意，为履行相关报批手续，三方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5、过渡期安排及期间损益
5.1 云维股份、煤化集团、云维集团三方一致同意，自评估基准日起至交割日止，目标资产的可分配利润由云维股份享有，实际发生的亏损由煤化集团和云维集团承担。
5.2 鉴于协议项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此目标公司仍将独立承担目标公司自身的债权债务。基于上述原因，目标公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。
云维股份、煤化集团、云维集团三方确认，自资产交割日起与目标公司相关的全部在职员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金关系均由目标公司继受。煤化集团、云维集团承诺，除其披露的情况外，在交割日前与目标公司相关的全部员工的劳动关系均已得到合理处置及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险及住房公积金等均已缴纳，若因资产交割日前的原因所产生的任何劳动争议、社会保险费及住房公积金的补缴等未予计提的或有债务由煤化集团、云维集团承担并负责解决，云维股份因此遭受损失的，煤化集团、云维集团应当予以赔偿。
6、资产无瑕疵担保
6.1 鉴于本协议所涉及部分标的资产非标的公司之完全股权，煤化集团、云维集团应保证其在转让标的资产时，已经与标的公司其他股东签订协议或取得标的公司其他股东的书面承诺，保证在上述标的资产转让过程中，标的公司的其他股东不行使优先购买权。
6.2 煤化集团、云维集团应保证转让的标的资产在本协议生效时不存在权属纠纷与转让障碍。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
截至本预案签署之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司拟以募集资金收购煤化集团和云维集团持有的部分煤矿股权，将对延伸煤化工的上游产业链，增加对煤资源的控制，提高资源自给率，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
另外，通过收购煤化集团和云维集团控制的煤炭资源，有利于减少关联交易，增强公司的业务独立性。通过本次发行，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成并以募集资金完成标的资产的收购后，公司业务结构进一步合理化，能降低公司营业成本，有效提升盈利水平，公司资产、净资产规模也将继续增加，财务结构更趋合理。
同时，本次非公开发行拟以部分募集资金补充流动资金，能缓解公司的流动资金压力，增强短期偿债能力，降低资产负债率，改善公司财务结构，降低财务风险。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购煤矿资产和补充流动资金。项目实施完毕后，可进一步完善公司煤化工产业链，降低资产负债率，提高公司的盈利能力，改善公司资产结构，进一步提升公司的核心竞争力。
2、股东结构变动情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人煤化集团在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除煤化集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生重大变化。
3、高管人员变动情况
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、业务收入结构的变动情况
公司处于煤化工行业，主营业务为以煤炭为原料，发展煤焦化、煤电石化和煤气化产业，主要产品有通过煤焦化生产的焦炭和煤焦油及其深加工产品，通过煤电石化生产的PVA、VAC和电石等产品，以及通过煤气化生产的甲醇、纯碱、氯化铵等产品。本次非公开发行后，公司新增原煤的产量将全部自用，不对外销售，有利于降低主营业务成本，主营业务收入结构不会发生重大变化。
5、公司章程变化情况
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力有望进一步提高，整体实力得到增强。
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到提升，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行大部分募集资金用以收购煤化集团、云维集团控制的煤炭资源，能降低公司主营业务成本，提高公司盈利能力，公司竞争能力将得到进一步提升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着标的资产过户后经营效益的凸现，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，云维集团仍为公司的控股股东，煤化集团仍为公司实际控制人。公司收购煤化集团和云维集团控制的煤炭资源，公司与煤化集团和云维集团的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易的比重将进一步下降，治理结构将进一步完善。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于正常的业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
截至2012年3月31日，公司合并口径的资产负债率为79.69%（未经审计），本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，财务结构趋于合理。
因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供更大的空间。
六、本次发行相关的风险说明
1、审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、股票价格波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
3、产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展，政府有可能不断修改或增加监管政策，政府关于煤炭行业监管政策的变化有可能对公司煤炭业务的经营或盈利产生一定影响。此外，周边煤矿的安全生产事故亦有可能导致地方政府颁布更为严格的监管政策，从而影响拟收购煤矿的正常生产工作。
4、安全生产的风险
煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。公司拟收购的煤矿虽然在安全生产方面投入了大量的资源，建立了安全生产管理机构和制度，形成了安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。
5、管理风险
虽然公司通过收购管理富源县团结煤业有限公司、富源县后所镇罗冲煤矿有限公司以及富源县鑫龙煤矿有限公司，对煤矿的生产经营管理方面积累了一定的经验。但是本次发行完成后，公司原煤的生产规模和总资产将进一步扩大，增加了公司的管理难度，仍存在一定的管理风险。
6、项目建设风险
顺源煤矿的建设项目、鑫国煤矿的建设项目已经编制了较为完善的可行性研究报告，并得到行政主管部门的评审意见，但由于两个煤矿的建设周期相对较长，煤矿地质结构相对复杂，由于不可抗力引起的突发事件可能会加大项目建设难度，推迟项目建设进度，从而引发一定的项目建设风险。
第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司现行章程规定的利润分配政策
（一）利润分配的一般政策
“第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
（二）利润分配的特别规定
“第一百九十三条 公司利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
3、公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、公司在有盈利的情况下董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年累计实现的归属于上市公司股东税后利润为297,175,892.03元，扣除累计提取的法定公积金29,717,589.20元，新增可分配利润267,458,302.83元，累计派息100,309,363.89元，占同期累计实现归属于上市公司股东税后利润的33.75%，及占最近三年实现的年平均可分配利润的101.26%，具体利润分配情况见下表：
单位：元
■
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年累计新增未分配利润98,678,383.34元，全部用于生产经营活动，包括技术研发及补充生产经营所需的流动资金等。
公司不曾使用未分配利润进行非经营性投资和为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金支持。
四、公司未来利润分配规划
公司成立以来，一直秉承为股东谋利益、为员工谋福利、为社会做贡献的经营宗旨，其中利润分配是体现股东利益的重要方面。为了有利于公司全体股东的整体利益，综合考虑公司实际情况和发展目标，公司在《公司章程》的基础上制定了未来的利润分配计划，建立、健全对投资者持续、稳定的回报规划和机制，籍此提高所有股东对公司未来股利分配政策预期的透明度，从而切实保障所有股东尤其是中小股东的利益。
（一）公司未来利润分配原则
1、充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则。
2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司将适时另行增加股票股利分配和公积金转增方案，保证多种利润分配方式原则。
3、根据未来公司盈利增长速度和对营运资金的需求情况，公司将适时启动中期现金利润分配等多批次利润分配原则；
4、公司坚持与时俱进原则，将根据当年情况来每年审阅利润分配方案、适时制定订利润分配方案；
（二）公司未来利润分配目标
董事会将在严格遵守公司章程关于利润分配政策的前提下，适当提高现金分红比例，目标为每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。
公司认真听取所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议并接受监督。
云南云维股份有限公司董事会
二〇一二年七月十一日
| 项目 | 2011年12月31日（合并口径） |
| 总资产 | 4,342,328.22 |
| 总负债 | 3,296,705.80 |
| 所有者权益 | 1,045,622.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 576,456.41 |
| 项目 | 2011年度（合并口径） |
| 营业收入 | 2,619,587.33 |
| 利润总额 | 20,728.91 |
| 归属于母公司股东净利润 | 6,745.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 206,939.29 |
| 项目 | 2009年末 | 2010年末 | 2011年末 | 2012年3月31日 | |||||
| 流动比率 | 1.06 | 0.89 | 0.68 | 0.68 | |||||
| 速动比率 | 0.73 | 0.63 | 0.47 | 0.48 | |||||
| 资产负债率（%） | 71.39 | 74.64 | 77.43 | 79.69 | |||||
| 年度 | 利润分配方案 | 利润分配总额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红比例（%） | 分红比例（%） |
| 2011 | 10股派息0.5元（含税） | 30,811,750.00 | 18,339,326.66 | 168.01 | 168.01 |
| 2010 | 10股派息1元（含税） | 61,623,500.00 | 185,022,633.80 | 33.31 | 33.31 |
| 2009 | 10股送2股转增6股派息0.23元（含税） | 76,344,669.49 (其中现金分红数额7,874,113.89) | 93,813,931.57 | 8.39 | 81.38 |