（上接B13版）

非流动负债：
长期借款	2,604,145	2,916,935	1,409,000	2,600,000
非流动负债合计	2,604,145	2,916,935	1,409,000	2,600,000
负债合计	14,235,596	10,748,245	7,824,232	5,549,974
所有者权益：
股本	2,354,100	2,354,100	2,275,100	2,275,100
资本公积	2,638,516	2,643,290	1,359,985	1,359,985
盈余公积	483,100	483,100	378,680	362,745
未分配利润	2,134,107	2,160,121	1,220,343	1,827,711
所有者权益合计	7,609,823	7,640,611	5,234,108	5,825,541
负债和所有者权益总计	21,845,419	18,388,856	13,058,340	11,375,515

母公司利润表

单位：千元

项目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	6,103,297	6,844,178	5,449,235	4,548,365
减：营业成本	5,989,668	6,225,139	4,794,542	4,033,574
营业税金及附加	8,014	15,078	2,832	3,100
销售费用	9,697	38,610	46,912	61,484
管理费用	87,627	396,876	418,470	450,334
财务费用	44,429	96,254	58,427	(10,785)
资产减值损失	1,727	9,606	614	(4,091)
加：公允价值变动收益	-	-	-	(74)
投资收益/(损失)	5,747	984,185	(4,926)	1,375,445
二、营业利润/(亏损)	(32,118)	1,046,800	122,512	1,390,120
加：营业外收入	7,437	21,522	45,942	20,918
减：营业外支出	1,333	24,124	9,104	15,183
其中：非流动资产处置损失	730	954	2,029	9,733
三、利润/(亏损)总额	(26,014)	1,044,198	159,350	1,395,855
减：所得税费用	-	-	-	21,192
四、净利润/(亏损)	(26,014)	1,044,198	159,350	1,374,663
五、综合收益/(亏损)总额	(21,240)	1,052,668	159,350	1,374,663

母公司现金流量表

单位：千元

项目	2012年 1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,805,515	5,356,387	5,138,389	5,028,525
收到的税费返还	4,040	50,613	21,125	41,702
收到其他与经营活动有关的现金	7,949	24,226	1,075,717	3,761,034
经营活动现金流入小计	2,817,504	5,431,226	6,235,231	8,831,261
购买商品、接受劳务支付的现金	2,729,270	4,700,130	4,194,475	4,012,577
支付给职工以及为职工支付的现金	130,513	594,948	741,016	486,763
支付的各项税费	22,039	58,099	58,622	35,232
支付其他与经营活动有关的现金	376,492	2,513,516	1,005,073	1,204,200
经营活动现金流出小计	3,258,314	7,866,693	5,999,186	5,738,772
经营活动产生的现金流量净额	(440,810)	(2,435,467)	236,045	3,092,489
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	5,696	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	537,160	30,000	709,062
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	3,787	6,158	126,562	9,203
投资活动现金流入小计	9,483	543,318	156,562	718,265
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3,056	89,343	114,513	88,291
投资支付的现金	150,000	1,684,512	475,783	750,909
投资活动现金流出小计	153,056	1,773,855	590,296	839,200
投资活动产生的现金流量净额	(143,573)	(1,230,537)	(433,734)	(120,935)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,422,000	-	1,581,110
取得借款收到的现金	1,528,401	6,046,249	969,088	1,906,211
筹资活动现金流入小计	1,528,401	7,468,249	969,088	3,487,321
偿还债务支付的现金	799,762	3,600,046	200,000	5,982,544
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	45,123	106,377	872,830	233,425
支付其他与筹资活动有关的现金	130	60,111	1,946	-
筹资活动现金流出小计	845,015	3,766,534	1,074,776	6,215,969
筹资活动产生的现金流量净额	683,386	3,701,715	(105,688)	(2,728,648)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(12,691)	(20,533)	-	-
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额	86,312	15,178	(303,377)	242,906
加：期初现金及现金等价物余额	103,771	88,593	391,970	149,064
六、期末现金及现金等价物余额	190,083	103,771	88,593	391,970

母公司股东权益变动表

单位：千元

2011年	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末及本年年初余额	2,275,100	1,359,985	378,680	1,220,343	5,234,108
二、本年增减变动金额
(一)净利润	-	-	-	1,044,198	1,044,198
(二)其他综合收益	-	8,470	-	-	8,470
综合收益总额	-	8,470	-	1,044,198	1,052,668
(三)股东投入和减少资本
1、股东投入资本	79,000	1,274,835	-	-	1,353,835
(四)利润分配
1、提取盈余公积	-	-	104,420	(104,420)	-
三、本年年末余额	2,354,100	2,643,290	483,100	2,160,121	7,640,611

2010年	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末及本年年初余额	2,275,100	1,359,985	362,745	1,827,711	5,825,541
二、本年增减变动金额
(一)净利润	-	-	-	159,350	159,350
(二)其他综合收益	-	-	-	-	-
综合收益总额	-	-	-	159,350	159,350
(三)利润分配
1、对股东的分配	-	-	-	(750,783)	(750,783)
2、提取盈余公积	-	-	15,935	(15,935)	-
三、本年年末余额	2,275,100	1,359,985	378,680	1,220,343	5,234,108

2009年	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末及本年年初余额	2,050,100	3,875	225,279	590,514	2,869,768
二、本年增减变动金额
(一)净利润	-	-	-	1,374,663	1,374,663
(二)其他综合收益	-	-	-	-	-
综合收益总额	-	-	-	1,374,663	1,374,663
(三)股东投入和减少资本
1、股东投入资本	225,000	1,356,110	-	-	1,581,110
(四)利润分配
1、提取盈余公积	-	-	137,466	(137,466)	-
三、本年年末余额	2,275,100	1,359,985	362,745	1,827,711	5,825,541

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1、流动比率、速动比率及资产负债率

合并报表口径	2012年 3月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率	63%	64%	63%	93%
速动比率	42%	44%	40%	69%
资产负债率	63.73%	63.46%	60.06%	52.96%

母公司口径	2012年 3月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率	121%	138%	110%	192%
速动比率	118%	132%	105%	182%
资产负债率	65.17%	58.45%	59.92%	48.79%

2、利息保障倍数

利息保障倍数1	16.30
利息保障倍数2	44.67

3、净资产收益率

	加权平均净资产收益率（%）
2012年1-3月
归属于母公司普通股股东的净利润	0.13
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润	-0.33
2011年
归属于母公司普通股股东的净利润	6.98
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润	3.17
2010年
归属于母公司普通股股东的净利润	14.36
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润	11.78
2009年
归属于母公司普通股股东的净利润	27.13
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润	23.85

上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算。本公司截至2011年12月31日无潜在普通股或者稀释作用的证券，因此无需列示稀释每股收益。

（二）上述财务指标的计算方法

流动比率=流动资产/流动负债×100%；

速动比率=速动资产/流动负债×100%；

资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；

利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

净资产收益率：分别披露根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券的起息日为2012年6月19日，债券利息自起息日起每年支付一次，其中2013 年至2017 年每年的6 月19 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则2013 年至2015 年每年的6 月19 日为回售部分债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日）。本期债券的到期日为2017 年6 月19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2015 年6 月19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息。

一、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源

本公司偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011年、2010年及2009年，本集团合并财务报表营业收入分别为48,826,919千元、48,448,416千元及41,113,912千元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,384,625千元、2,523,414千元及3,793,576千元，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为5,984,526千元、3,139,385千元及11,981,419千元。虽然本集团业绩在一定时期内存在波动，但是营业收入、经营性现金流较为稳定，可以为偿债能力提供保障。

本公司为控股型公司，大部分汽车业务、手机部件及组装业务及二次充电电池业务由本公司的控股子公司进行运营。但本公司下属经营主要业务的各子公司均为本公司全资或控股子公司，本公司对其具有绝对控制能力，可通过集团内资金调度等各种方式，保证本公司有充足现金偿付本期债券本息。

（二）偿债应急保障方案

1、银行授信额度

截至2011年12月31日，本公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度超过684亿元，其中未使用授信额度403亿元。

一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司将通过银行的资金拆借予以解决。

2、资产变现

本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，本公司流动资产余额为21,424,455千元，不含存货的流动资产余额为14,828,658千元。虽然本公司业绩在一定时期内存在波动，但是本公司营业收入、经营性现金流保持稳定，可以为本公司稳定的偿债能力提供保障。

二、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，本公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对本公司的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第六节 债券受托管理人”。

（四）严格履行信息披露义务

本公司将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据本公司2011年第一次临时股东大会的决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本期债券的本息时，本公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离等措施。

该次股东大会决议已于2011年9月10日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、针对发行人违约的解决措施

发当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

如果本公司未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利息，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的120%。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年比亚迪年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

比亚迪应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。比亚迪如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。

中诚信证评将密切关注比亚迪的经营管理状况及相关信息，如发现比亚迪或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如比亚迪不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至比亚迪提供相关资料。

跟踪评级结果将在中诚信证评网站和深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送比亚迪。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和债券受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

名称：瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：刘弘

联系人：张川

电话：（010）58328888

传真：（010）58328954

（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

发行人聘请瑞银证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署了《比亚迪股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。

（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况

瑞银证券作为债券受托管理人，除作为本期债券发行的保荐人、牵头主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规和本期债券募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按约定偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。债券受托管理人应在合理期限内及时通知发行人递交签署文件。

7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日至债券持有人会议召开前两个工作日期间，负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人和债券持有人：

（1）发行人已经按照本期债券募集说明书，根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照本期债券募集说明书的规定按约定支付本期债券的利息和/或本金；

（4）发行人预计不能按照本期债券募集说明书的规定按约定偿付本期债券的利息和/或本金；

（5）发行人发生或者预计将发生构成发行人证券上市地规则规定的重大损失；

（6）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；

（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；

（8）拟进行构成发行人证券上市地规则规定的重大资产或债务处置；

（9）未能履行本期债券募集说明书所规定的重要义务；

（10）本期债券被暂停交易；

（11）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；

（12）有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保。

10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：（i）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景，（ii）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（iii）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。

11、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

12、发行人应当承担有关法律法规及中国证监会规定的其他义务。

13、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人在此向债券受托管理人承诺，只要任何本期债券仍未偿付：其将依实践可行（在相关文件发布后）尽快且（就年度财务报告而言）不迟于每一财务年度结束后4个月内并在公布年度报告之日，发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文副本（及两份英文副本，如有）；并将就每一份向其债券持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要求或合同义务应公布）的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中文副本（及两份英文副本，如有）。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

3、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括瑞银集团的其他成员）提供专业服务，但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》相关条款承担；债券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托管理人的职责，瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益，同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。

4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，因此发生的律师费等费用的承担按照《债券受托管理协议》相关约定执行。

7、 发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，因此发生的律师费等费用的承担按照《债券受托管理协议》相关约定执行。

8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

11、债券受托管理人应当为债券持有人（作为一个整体）的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

13、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

15、就与《债券受托管理协议》相关事宜，债券受托管理人可以依据来自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管理人、发行人或其任何子公司或代理人获得），只要债券受托管理人依其独立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真发送或取得。

16、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下，债券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证明书；该等证明书应盖有发行人的公司章。

17、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可能负有责任的索赔和要求，以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成本、收费和费用，债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保（而未获得），则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定（且无需进一步通知）提起针对发行人的程序，以获得对任何本期债券下到期但未付金额的偿付或执行其在《债券受托管理协议》或本期债券募集说明书项下的任何权利。

18、作为代理人、代表、托管人、记名人，债券受托管理人可以：

（1）在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中，以任何条件雇用代理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费，无论该等代理人是否系律师或其他专业人士，代理人将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按要求应由债券受托管理人做出的行为，或代表发行人行事（包括对金钱的支付和收取）。乙方雇用代理人代表甲方行使重要事项的，乙方应事先取得甲方书面同意（但甲方不得不合理的拒绝同意），否则雇用或代理行为对甲方不具有法律效力，由此导致的所有损失由乙方自行承担。

（2）在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权力、职权和自由酌定权的过程中，通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级职员或某位高级职员行事；债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候，通过授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权；该等授权可以在任何条件的基础上进行，并可受制于任何规则（包括经债券受托管理人同意后的转授权），只要债券受托管理人认为该等条件和规则符合债券持有人的利益；以及

（3）依其决定，就与受托事项相关的财产，以市场公平条件指定（并向其付费）任何人作为托管人或记名人，包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》或任何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行为。

（三）违约事件、加速清偿及其救济

1、以下任一事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：

（1）发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过30天仍未得到纠正；

（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券为偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

（3）发行人丧失清偿能力、停业、倒闭、清算，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。

2、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以，在法律允许的范围内，以及根据债券持有人大会决议：（i）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；（ii）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；或（iii）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（i）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的的合理赔偿、费用和开支；（b）所有迟付的利息；（c）所有到期应付的本金；（d）就债券本金延迟支付而产生的适用法律允许范围内的违约金；或（ii）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（iii）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（四）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；

（5）如果法律、相关规定、中国证监会允许，债券受托管理人可以提前60天通知辞去受托管理人职务。

2、新的受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突；

（4）单独和/或合并代表超过20%有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表除《债券持有人会议规则》第二十六条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和债券受托管理协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作；新的债券受托管理人开始履行职责之前，债券受托管理人仍应按照本协议约定合理履行债券受托管理人的职责；

（5）自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（五）债券受托管理人的报酬

1、发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。上述报酬的金额、支付时间、支付方式及债券受托管理人被解聘后已支付报酬的退还由发行人和债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》中约定。

2、除《债券受托管理协议》规定的受托管理事务报酬外，在乙方提供充分材料后，发行人应负担债券受托管理人发生的与本协议相关的费用和支出（包括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、电信、差旅和其他垫支的费用、法律费用以及受托管理人为履行受托人职责而聘请的律师和其他中介机构的费用）。受托管理人可在本期债券存续期间为履行受托人职责（但在未与发行人协商前不得）聘请以上律师和其他中介机构，但只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行受托人职责合理所需，发行人不得拒绝。上述费用需基于必要和合理的原则产生，且该等费用需符合市场公平价格。债券受托管理人在实际可行的情况下需事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。为免生疑问，发行人自行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告的费用）的费用和其他中介机构费用。

（六）债券受托管理事务报告的出具

1、债券受托管理人应该在每个会计年度结束之日起六个月内、且发行人年度报告出具后的30个工作日内，以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深圳证券交易所的网站公布，报告应包括下列内容：

（1）上年度债券持有人会议召开的情况；

（2）上年度本期债券本息偿付情况；

（3）本期债券跟踪评级情况；

（4）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（5）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其它情况。

2、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（七）补偿、赔偿和责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。

4、一方如果注意到任何可能引起上面所述的索赔，应立即通知另一方。

5、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本条的无责任规定所限，在此情形下，债券受托管理人应根据其过错程度对发行人承担相应的损害赔偿责任即使《债券受托管理协议》另有规定，在任何情况下，除非债券受托管理人及其董事、员工存在欺诈、故意不当行为或重大疏忽等情形，债券受托管理人均不应就任何直接或间接的损失承担任何责任。即使《债券受托管理协议》终止或到期、或债券受托管理人辞去其职务或被撤换，该等内容应持续有效。

6、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对瑞银集团的任何可能索赔而对瑞银集团任何成员或其董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

8、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）债券持有人会议的职权范围

债券持有人会议依据相关法律、《试点办法》、本期债券募集说明书的规定行使如下职权：

1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；

2、在发行人发生不能按期、足额偿还本期公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议或通过其他合法方式要求发行人偿还本息；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、决定变更受托管理人；

5、在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充或修订协议时，决定是否同意该补充或修订协议；

6、有关法律法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（1）变更《募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；

（3）可变更受托管理人的情形发生；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（6）受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）有关法律法规和部门规章规定应当召开债券持有人会议的其他情形。

2、债券受托管理人在获知上述规定的事项发生之日起5个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。上述规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人根据相关规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

4、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《债券持有人会议规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）债券持有人会议的通知

1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向本期债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的本期债券债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前发出。债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日的至少10个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据《债券持有人会议规则》相关要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站上公告。

3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规、部门规章和《债券持有人会议规则》的有关规定。

4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》的规定决定。单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

5、如债券持有人会议采取现场会议的形式，则债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地所在城市召开。召集人还可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。

6、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。

（四）债券持有人会议的出席

1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。如债券持有人通过网络或其他方式出席债券持有人会议，则会议召集人应依据债券登记机构的相关规定验证债券持有人的有效身份。

召集人和律师应依据债券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给召集人。

2、应单独和/或合并代表超过30%有表决权的本期债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

3、经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、逐项表决。 除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人超过20%股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经代表除上述规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本期债券张数之外的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

但相关法律法规、《试点办法》和本期债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形除外。

9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。

（六）附则

1、法律法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。

2、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：在监管部门指定的媒体上进行公告。

3、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费由发行人承担。如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。

第十节 募集资金的运用

经发行人2011年第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金用途包括但不限于偿还债务、调整债务结构及／或补充公司营运资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用其中15亿元偿还短期银行借款，以优化债务结构。剩余部分15亿元拟用于补充公司营运资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2011年12月31日，本公司不存在为控股子公司、全资子公司以外的其他机构提供担保的情况。截至2011年12月31日，本公司控股子公司之间实际担保余额合计50,465.10万元，本公司对控股子公司及全资子公司的实际担保余额合计1,633,199.07万元。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书签署之日，发行人存在的尚未了结的或可预见的重大（标的金额在500万元以上的）诉讼、仲裁或行政处罚案件如下：

（一）深圳富泰宏精密工业有限公司等和本公司及部分下属子公司之间的侵权诉讼

2007年6月11日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司作为原告向香港特别行政区高等法院（以下简称“高等法院”）起诉，指控本公司、比亚迪香港、金菱环球、比亚迪电子、领裕国际、天津比亚迪、比亚迪精密制造（以下简称“被告”）使用声称自原告处非法获得的机密资料，并凭借原告若干雇员的协助直接或间接利诱并促使原告的多名前雇员（部分其后受雇于被告）违反其与前雇主（原告）之间的合约及保密责任，而向被告披露其在受雇于原告期间获得的机密资料。此外，原告提出被告知悉或理应知悉该等资料的机密性，但仍准许或默许不当使用该资料而建立了一个与原告极度相似的手机生产系统。原告于2007年10月5日中止该起诉，并于同日基于类似事实及理由作为原告向高等法院提起新诉讼，要求判令被告禁止继续使用或利用原告的机密资料；交付其占有、管理和使用原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密资料所获得的收益；支付损害赔偿（包括机密资料的估计成本人民币2,907,000元，以及原告因其承担机密资料的保密责任而应向其它当事人支付的赔偿金人民币3,600,000元，以及丧失商业机会，有关损失金额有待估计），以及惩罚性损害赔偿，利息，其他法律救济和费用。

2007年11月2日，本公司及比亚迪香港递交搁置上述法律诉讼的申请。2008年6月27日，高等法院作出判决驳回了搁置申请。

2009年9月2日，上述原告更改其起诉状，增加富士康精密组件（北京）有限公司作为原告。

2009年10月2日，被告对鸿海精密工业股份有限公司、富士康国际控股有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司提起反诉，对该等公司自2006年以来利用不合法手段干涉本公司及控股子公司的经营、共谋行为、书面及口头诽谤，导致经济损失的行为提出如下诉讼请求：本公司请求法院颁布禁令禁止鸿海精密工业股份有限公司和富士康国际控股有限公司广播、发表及促使发表针对本公司的言论或任何抵毁本公司的类似文字；要求判令鸿海精密工业股份有限公司赔偿由于书面及口头诽谤而产生的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令富士康国际控股有限公司赔偿由于书面诽谤而产生的损失（包括加重赔偿和惩罚性赔偿）；要求判令鸿海精密工业股份有限公司、富士康国际控股有限公司、深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司赔偿非法干涉本公司及控股子公司经营造成的损失、共谋行为造成的损失、利息、诉讼费用以及其他济助方式。

2010年1月21日，原告基于没有合理的诉讼因由等原因，向法庭申请剔除被告反诉书中的部分段落内容。2010年8月24日，法庭作出判决，驳回原告的剔除申请。2010年9月28日，原告提出上诉申请。2010年12月31日，法庭批准该上诉申请。针对该上诉申请，法庭于2011年9月16日和2012年5月24日进行了开庭审理。

2012年1月30日，原告向高等法院提出申请，请求其向深圳市中级人民法院发去请求函，拷贝在深圳市中级人民法院保存的移动硬盘里的资料。被告于2012年4月13日对该申请进行回复：除了向深圳市中级人民法院发去请求函外，还要求一并向中华人民共和国最高人民法院、深圳市宝安区人民法院和深圳市龙岗区人民法院，并且通过它们向深圳市公安局宝安分局和北京九州世初知识产权司法鉴定中心发去请求函，请求上述机关或单位协助调取或披露与本案密切相关的当事人电脑、移动硬盘副本和案件卷宗等证据材料。双方关于以上申请的聆讯将于2012年10月18日在高等法院进行。

根据该案件的代理律师行香港奥睿律师事务所于2011年2月20日出具的文件，本公司上述诉讼“仍处于初步阶段……。根据本所对本项诉讼的了解，本所相信比亚迪集团于本项诉讼中应获胜诉。”

本公司为经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利，具有独立的技术；深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、富士康精密组件（北京）有限公司等公司对本公司及下属公司的已经确定的索赔金额较小。上述诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。

（二）上海比亚迪和南京熊猫通信发展有限公司（以下简称“南京熊猫”）的货款纠纷

2005年4月25日，上海比亚迪作为原告因货款纠纷向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告南京熊猫支付购销货款人民币5,200,074.50元和截止2005年5月30日的逾期付款利息人民币135,000元，并承担该案件的全部诉讼费。

2005年9月5日，南京市中级人民法院作出民事判决书，判决被告南京熊猫向上海比亚迪支付货款人民币5,200,074.5元及逾期利息，案件受理费人民币36,685元由南京熊猫承担。2005年12月14日，南京市中级人民法院下发《民事裁定书》，同意上海比亚迪提出的领取债权凭证的申请，债权额以判决书确定的数额为准，相关利息在下次执行时一并计算，并终结本次执行。

目前，该诉讼案件处于执行中止状态。

本案涉及的诉讼标的金额较小，且诉讼系由于其他当事人侵害本公司下属公司的权益的原因引起，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况不会产生重大不利影响。

（三）比亚迪汽车和山西利民机电有限责任公司（以下简称“山西利民”）的购销合同纠纷

2009年9月15日，比亚迪汽车作为原告因产品质量纠纷向西安市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告山西利民赔偿“三包”旧件排气管的经济损失人民币9,638,215.61 元，原告库房内的“三包”旧件排气管由原告按废旧物资处理，并判令被告赔偿原告的三元催化剂的经济损失10,079,163.24 元，并承担该案件的诉讼费。

2009年11月12日，山西利民对比亚迪汽车提起反诉，要求比亚迪汽车支付货款人民币16,423,500.09 元及自2008年2月1日起至实际给付之日止的迟延付款利息损失，并承担本案诉讼费用。

2010年5月24日，西安市中级人民法院作出民事判决书，判决山西利民赔偿比亚迪汽车“三包”旧件排气管的经济损失人民币9,638,215.61元；比亚迪汽车库房内的“三包”旧件排气管由山西利民自行拉走，逾期不拉走，则由比亚迪汽车按废旧物资自行处理；山西利民赔偿比亚迪汽车三元催化剂的经济损失人民币10,079,163.24元；比亚迪汽车向山西利民支付货款人民币4,833,140.8元。上述双方数额抵消后，山西利民赔偿比亚迪汽车各项的经济损失共计人民币14,884,238.05元。案件诉讼费人民币161,543元，反诉费人民币70,902元，由比亚迪汽车负担人民币61,543元，山西利民负担人民币170,902元。

2010年6月9日，一审被告山西利民向陕西省高级人民法院提起上诉，要求驳回比亚迪汽车的全部诉讼请求，由比亚迪汽车向其支付货款及各项经济损失共计16,423,500.09元及逾期利息，并承担该案全部诉讼费用。

2010年9月8日，该案件第二次开庭（二审第一次开庭）。报告期内，该案件并无重大进展。

2011年7月8日，该案件第三次开庭（二审第二次开庭），尚未有判决结果。

本案涉及的诉讼标的金额较小，且一审已经作出对比亚迪汽车有利的判决；在上述纠纷发生后，山西利民机电有限责任公司已经不再为本集团供货且本集团已经重新选择供货商，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况不会产生重大不利影响。

（四）HLL大西洋有限公司（HLL Atlantic Schiffahrts GmbH）、David Peyser体育服装公司（David Peyser Sportswear,Inc.）等与本公司等之间的海事赔偿纠纷

1、编号为08 civ 9352(AKH)的第三方诉讼海事案件

2008年9月10日，本公司向SPC品牌有限公司（Spectrum Brands,Inc.）出口360箱镍氢电池，电池商标为“Rayovac”。该批货物装载于“M/V APL PERU”5号货舱APLU9087454号集装箱中，船主为HLL大西洋有限公司，船舶经营人为瀚海有限公司(Hanseatic Lloyd Schiffahrt GmbH&Co.KG)。2008年10月5日左右，APLU9087454号集装箱中的货物着火引起船损和其他货损。

2008年10月31日，克瑞斯体育北美有限公司(Chris Sports North America,Inc.)等6家公司作为船舶上货物权利人对涉案船舶“M/V APL PERU”、货物承运人拉夫国际集团有限公司（Laufer Group International Ltd.）、HLL大西洋有限公司、瀚海有限公司等4家公司基于海上运输事实，以承运人违反承运义务等理由向纽约州南区联邦法院提起诉讼。2009年3月2日，案件原告增加另一承运人韩国现代商船株式会社（Hyundai Merchant Marine Co.,）为被告，请求全体被告赔偿损失共计428,328.50美元。

2009年9月10日，在编号为08civ9352(AKH)案件中作为被告的HLL大西洋有限公司、瀚海有限公司向本公司、SPC品牌有限公司提起第三方诉讼，请求法院判令本公司、SPC品牌有限公司承担其损失及费用共计250,000美元，此外还请求其承担其他赔偿责任。

2010年10月8日，本公司获正式送达第三方诉状及法院传票。

2、编号为CV 09-00169-RAJ海事案件

2010年5月7日，David Peyser体育服装公司、全国责任和火险公司（National Liability and Fire Company）等41家原告向西雅图华盛顿西区联邦法院对本公司，SPC品牌有限公司等5家被告提起诉讼，全体原告请求全体被告共同赔偿损失约6,000,000美元、共同海损及诉讼费用。

本案与前述08civ9352(AKH)案件系基于同一事实产生。目前该案已移交纽约州南区联邦法院管辖，新案号为10-CV-06108。

2010年11月4日，本公司获正式送达原告诉状及传票。

报告期内，该案件并无重大进展。

上述案件的代理律师CARDILLO & CORBETT于2011年3月1日出具文件，发行人上述诉讼“尚处于初步阶段，现阶段没有证据支持对方的诉求。基于目前我们掌握的信息，本所相信你们（指发行人）很有可能在本项诉讼中胜诉。”

上述诉讼目前处于证据开示阶段，现阶段没有证据支持原告的诉求，基于目前掌握的信息，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。

（五）Ingenico工程工业与金融公司（Ingenico S.A.）（以下简称“Ingenico”）和本公司之间的损害赔偿纠纷

2010年4月29日，Ingenico向法国南泰尔地区商事法庭对本公司提起诉讼，诉称本公司违反合同义务，提供的产品存在缺陷致其损害，请求判令本公司承担其遭受及将来可能遭受的物质损失、公司形象损失以及诉讼费共计9,703,000欧元。2010年10月8日，本公司获正式送达诉状及传票。

Ingenico是一家生产支付终端机的法国企业。自2005年8月，Ingenico与Uniross Batteries公司就电池的生产达成协议，由比亚迪锂电池负责生产电池芯，然后将电池芯卖给Uniross Batteries公司装入其生产的电池中，并将该类电池出售给Ingenico用于其生产的支付终端机上。此后，含有该类电池的支付终端机发生了数起事故。Ingenico诉称，为了减少该类支付终端机给用户和消费者造成进一步的损失，预计将在全球更换电池共计370,000个。Ingenico要求本公司承担已收回泰国和新加坡的2,593个电池组而产生的成本费用、技术鉴定费、员工所耗的额外时间费用、法律顾问和技术顾问费用共计218,000欧元。另外，Ingenico基于仍在使用中的电池组数量和已发生的置换费用，要求本公司承担其预估将来的物质损失共计9,380,000欧元，并要求本公司支付形象赔偿费及诉讼费等共计105,000欧元。根据本公司对该类电池芯的测试，本公司认为事故的原因不在于本公司的电池芯，因此，本公司要求Ingenico寄来已发生事故的电池以供本公司进行检测，但Ingenico拒绝提供，双方经过数次协商，但始终未对事故原因达成一致。

2010年9月2日、2010年11月5日、2011年1月14日、2011年2月25日、2011年4月22日、2011年9月9日、2011年10月7日、2011年11月4日、2011年12月2日、2012年1月13日、、2012年2月10日、2012年3月9日和2012年5月25日，该案件均有程序性开庭，但是案件并无重大进展。

该案件的代理律师JACQUES SIVIGNON于2011年3月3日出具文件，发行人上述诉讼“尚处于初步阶段，虽然在造成终端问题的根本原因尚未明确的情况下，很难就案件的胜诉机会作出判断，但是我们相信公司拥有有利的依据对抗原告的诉求。”

上述案件尚处于诉讼程序中，且本公司拥有有利的依据对抗原告的诉求，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。

（六）商洛比亚迪实业有限公司和Solar Power Utility Holdings Limited.（以下简称“香港SPU公司”）的购销合同纠纷

2011年8月23日，商洛比亚迪实业有限公司作为原告因合同纠纷向香港特别行政区高等法院提起诉讼，请求判令被告香港SPU公司赔偿其损失共计4,499,437.63美元（其中，3,550,000美元为合同约定的标的价款；949,437.63美元为原告因被告违约另行以高价购买替代硅片，而对原告所造成的价格差异损失），或由被告退还原告之前已支付的3,550,000美元（如前述价格差异损失未获得香港特别行政区高等法院支持）；同时还要求被告承担相应的利息损失、费用和/或其他救济责任。

目前该案正在诉讼程序中。

本案涉及的诉讼标的金额较小，且诉讼系由于其他当事人侵害本公司下属公司的权益的原因引起，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。

（七）上海比亚迪与嘉兴优太太阳能有限公司的购销合同纠纷

2012年1月10日，嘉兴优太太阳能有限公司作为原告因合同纠纷向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求判令上海比亚迪向其支付合计11,010,036.23元的货款，并按中国人民银行同期贷款利率向其支付逾期付款利息合计290,763.63元以及承担该案诉讼费用。

目前该案正在诉讼程序中。

本案涉及的诉讼标的金额占本公司净资产的比例较小，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。

（八）比亚迪欧洲与Upsolar Co., Ltd（优太（国际）新能源有限公司）的购销合同纠纷

因Upsolar Co., Ltd拒不履行其与比亚迪欧洲签署的《采购合同》、《产品订单》和《补充协议》项下的按时支付货款的义务并擅自主张单方解除《采购合同》及其《补充协议》等文件，比亚迪欧洲作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，要求裁决Upsolar Co., Ltd承担并支付剩余货款1,698,640.16美元、成品库存货款1,548,981.00美元、瑕疵品库存货款135,608.00美元、延迟付款违约金338,322.92美元、擅自解除合同违约金共计1,691,614.58美元、申请人垫付运费64,000.00美元、备料损失1,663,018.00美元、申请人主张权利支付的合理费用共计100,000.00美元并承担该案全部仲裁费用。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会于2012年4月6日正式受理该案件。

目前该案正在仲裁程序中。

本案涉及的诉讼标的金额较小，且仲裁系由于其他当事人侵害本公司下属公司的权益的原因引起，因此，该诉讼对本公司本次发行及经营成果与财务状况均不会产生重大不利影响。

保荐人及发行人律师认为，以上8宗诉讼、仲裁对持续经营无重大不利影响，不会导致本次债券的发行不符合公开发行公司债券的条件。

三、其他事项

（一）“深圳526交通事故”中涉及本公司纯电动出租车E6受剧烈撞击后起火事件

2012 年5 月26 日凌晨3 时许，深圳发生一起重大交通事故。事故中车牌号为粤BH1Q78 的比亚迪E6纯电动出租车在正常行驶中，被后方速度不低于180公里/小时的豪华跑车从左后部剧烈撞击，导致车辆失控，从第二车道加速旋转漂移至第五车道后，跃上绿化带，尾部甩动剧烈撞击到大树上，车尾撞成巨大的树形凹坑，经过多次碰撞并旋转，车体严重变形后起火。截至上市公告书签署之日，事故原因仍在进一步调查中。

本公司纯电动出租车E6经过国家认可的权威检测部门，按照国家标准，全面检测合格，碰撞测试符合国家法规，在工信部第203 批《车辆生产企业和产品公告》目录中发布。E6 搭载电池经过国家权威部门做过挤压测试，电池模块50%变形后，并没有发生起火燃烧，符合国家标准。纯电动出租车E6在深圳已有两年多的大规模运营，截至2012 年5 月，单车最高运行里程已超过20 万公里，累计运行总里程超过1500 万公里，期间曾发生过18 起追尾事故，均未发生人员伤亡和车辆燃烧。在“深圳526交通事故”中，在极端的撞击情况下，经过多次碰撞、旋转，车内乘客和司机的生命受到极大的威胁，即使燃油车也存在起火燃烧的可能性。截至上市公告书签署之日，事故车辆尚在深圳交警部门封存，本公司无法接触事故车辆，车辆起火的原因尚未确认，本公司也在等待深圳交警部门的进一步事故鉴定报告。

针对上述事件，本集团已于2012年5月29日在巨潮资讯网发布《关于526交通事故有关情况的公告》，并将积极配合相关部门对E6纯电动车被剧烈撞击后起火真正原因的调查，及时进行相关信息披露。本集团认为本次事件尚未对本集团新能源产业发展和持续经营产生重大不利影响，不会导致本次债券的发行不符合公开发行公司债券的条件。

第十二节 有关当事人

一、发行人

机构名称：	比亚迪股份有限公司
住所：	深圳市龙岗区葵涌镇延安路
法定代表人：	王传福
联系人：	吴经胜
电话：	(0755) 8988 8888
传真：	(0755) 8420 2222

二、保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

机构名称：	瑞银证券有限责任公司
住所：	北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：	刘弘
项目协办人：	贾楠、王珏
项目组成员：	高天宇、任佳、郑凡明、张川、李沛、刘睿
电话：	(010) 5832 8888
传真：	(010) 5832 8954

三、联席主承销商：

机构名称：	高盛高华证券有限责任公司
住所：	北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心18 层
法定代表人：	蔡金勇
联系人：	王戈、唐柯、张益、高子奇
电话：	(010) 6627 3000
传真：	(010) 6627 3000

机构名称：	中德证券有限责任公司
住所：	北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：	侯巍
联系人：	赵辉、单晓蔚、包理胜、曹映雪、丁大巍、王瑜文、都那琪
电话：	(010) 5902 6600
传真：	(010) 5902 6670

四、会计师事务所

机构名称：	安永华明会计师事务所
住所：	北京市东城区长安街1号东方广场经贸城安永大楼16层
法定代表人：	葛明
注册会计师：	李剑光、李赟、王兰萍、谢枫
电话：	(010) 5815 3000
传真：	(010) 58188298

五、资信评级机构

机构名称：	中诚信证券评估有限公司
住所：	上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：	关敬如
评级人员：	刘固、宋诚、魏巍
电话：	(021)-5101 9090
传真：	(021)-5101 9030

六、发行人律师

机构名称：	北京市天元律师事务所
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：	朱小辉
经办律师：	孔晓燕、贺秋平、顾晓慧
电话：	(010) 5776 3888
传真：	(010) 5776 3777

七、主承销商律师

机构名称：	北京市君合律师事务所
住所：	北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：	肖微
经办律师：	王毅、张慧丽
电话：	(010) 8519 1300
传真：	(010) 8519 1350

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）比亚迪股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书及摘要；

（二）发行人最近三年的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；

（三）关于比亚迪股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；

（四）关于比亚迪股份有限公司公开发行2011年公司债券的法律意见书；

（五）比亚迪股份有限公司2011年公司债券信用评级分析报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：比亚迪股份有限公司

保荐人、牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

联席主承销商：中德证券有限责任公司

2012年7月13日