证券简称：ST厦华 证券代码：600870 编号：临2012-011

  厦门华侨电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知公告

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2012年7月12日召开，会议采取通讯表决的形式，应表决董事11名，实际表决董事11人，会议全票同意通过了以下议案：

一、《关于修订〈公司章程〉的议案》：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】62号）的要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、《厦门华侨电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《厦门华侨电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。具体内容请查阅上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事就议案一、议案二发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修订《公司章程》中的利润分配政策、制定《未来三年股东回报规划》及其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，修订后的《公司章程》利润分配政策和制定的《未来三年股东回报规划》，在充分考虑公司发展现状及长远发展目标的同时，从制度上更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益。因此同意修订《公司章程》、制定《未来三年股东回报规划》，并提交公司股东大会审批。

三、《关于成立董事会战略发展委员会的议案》：

为完善公司治理结构，适应公司经营发展和管理的需要，公司董事会设立战略发展委员会，战略发展委员会由三名董事组成，具体为王炎元董事长、李学龙董事、郑毅夫董事，委员当选后任期与董事任期一致，并制定《厦门华侨电子股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》。该议案尚需提交股东大会审议。

四、《关于召开2012年第一次临时股东大会的有关事宜》:

经研究决定，公司拟于2012年7月28日（星期六）上午9:30时在厦门市湖里大道22号本公司一号楼一楼多功能厅召开公司2012年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项汇报如下：

（一）、会议议程

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

2、审议《厦门华侨电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；

3、审议《关于成立董事会战略发展委员会的议案》。

上述议案已经公司六届二十三次董事会审议通过。

（二）、出席会议的对象

1、本公司董事、监事及高级管理人员；

2、凡是2012年7月23日下午3时交易结束后在中央证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

3、符合法定条件的股东代理人。（授权委托书见附件一）

4、本公司聘请的律师。

（三）、参加会议的方法：

1、符合出席条件的股东及股东代理人，于2012年7月27日（上午9：00_11：30，下午1：00_3：00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件至本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。

公司地址：厦门市湖里大道22号

邮政编码：361006

联系电话：（0592）3157203

传 真：（0592）3157999

联系人：高松丽、林志钦

2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2012年7月12日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门华侨电子股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按下列指示行使表决权（在表决项后面的方框内打“√” ）：

序号	议案	表决指示
		赞成	反对	弃权
1	《关于修订〈公司章程〉的议案》
2	《厦门华侨电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》
3	《关于成立董事会战略发展委员会的议案》

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在授权书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰的，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期：