证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2012-030

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  关于全资子公司福建科之杰新材料有限公司收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建科之杰新材料有限公司（以下简称“福建科之杰”）于2012年7月 13日与巴斯夫化学建材（中国）有限公司（以下简称“巴斯夫化学建材”）签订了资产转让合同，现将本次收购的基本情况公告如下：

  一、交易概述

  为了实现“科技服务中国，三年经济再翻番”的发展目标，加快拓展公司在广东及其周边地区的混凝土外加剂业务，公司全资子公司福建科之杰拟使用自有资金2,000万元，收购巴斯夫化学建材在广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园A区和平路6号的资产（包括土地使用权、厂房、生产性资产，不包括库存原材料、产成品及巴斯夫化学建材的债权债务）、专有技术，以及客户和供应商资料。

  本次收购的交割日及付款日为其土地使用权和房屋所有权的转让获得政府主管机关的批准之日。

  本次收购巴斯夫化学建材本合同标的物，将有助于公司加快在广东省建立外加剂产品生产基地，加快公司拓展在广东省及其周边地区的外加剂业务。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  巴斯夫化学建材（中国）有限公司是德国BASF（巴斯夫）集团旗下的化学建材企业。BASF(巴斯夫)集团是世界500强企业。

  二、交易标的基本情况：

  1、交易标的：巴斯夫化学建材在广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园A区和平路6号的资产（包括土地使用权、厂房、生产性资产，不包括库存原材料、产成品及巴斯夫化学建材的债权债务）、专有技术，以及客户和供应商资料。；

  2、交易标的资产的价值：标的资产的购买原值为2,000万元，本转让合同签署后福建科之杰将委托第三方评估机构对该资产进行评估。

  3、标的资产具备的生产能力：标的资产具备目前拥有年产合成5万吨、复配15万吨减水剂生产线。

  三、交易协议的主要内容

  1、交易双方：巴斯夫化学建材（中国）有限公司；福建科之杰新材料有限公司或其拟在广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园区A区和平路6号设立的全资子公司。巴斯夫化学建材与公司不存在关联关系。

  2、资产转让：收购巴斯夫化学建材在广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园A区和平路6号的资产（包括土地使用权、厂房、生产性资产）、专有技术，以及客户和供应商资料。

  3、股权定价依据：公司根据巴斯夫化学建材在广东省佛山市南海区里水镇和顺和桂工业园A区和平路6号的资产、专有技术等投入成本为依据，综合考虑其生产能力、市场前景和未来盈利能力等因素，与转让方协商确定成交价格。

  4、交易价格、支付的时间及方式：

  （1）总购买价格为人民币贰仟万元整，购买价格已包含专有技术许可费。

  （2）福建科之杰在交割日向巴斯夫化学建材书面指定的帐户以电汇方式支付人民币贰仟万元整。

  （3）为担保付款，福建科之杰应在合同签署日向巴斯夫化学建材提供一份由一家中华人民共和国境内声誉良好且为巴斯夫化学建材所接受的国际性银行签发的不可撤销银行保函原件，保函金额为人民币贰仟万元整。该银行保函至少在合同签署日后壹年内有效。

  （4）资产转让的完成应以如下条件得到满足为先决条件：“福建科之杰或其新设公司向中华人民共和国如下主管机关申请本合同中下述资产转让生效：批准土地使用权和房屋所有权转让。”先决条件实现之日为交割日和付款日。

  5、劳务安排：福建科之杰同意并承诺，福建科之杰或其新设公司应按不差于巴斯夫化学建材劳动合同项下提供给所有转移的员工的现有条款向转移的员工发出于交割日生效的聘用通知。

  巴斯夫化学建材承诺，与接受福建科之杰或其新设公司聘用通知的转移的员工解除劳动合同并承担有关费用，于交割日生效。

  6、合同终止：若先决条件在合同签署日后90天内（或双方另行书面约定的日期前）未能满足，则任何一方可通过至少提前叁天事先书面通知对方终止本合同。

  7、责任限制：巴斯夫化学建材在本合同下被索赔和违反相关条款保证的累计责任不得超过人民币贰佰万元，且针对巴斯夫化学建材的该索赔应在交割日后270天内提出。任何一方对因违反保证或本合同其他条款导致另一方因此遭受的任何非直接的，间接的或不可预见的损失（包括但不限于商业或利润损失）不承担责任。

  四、收购的资金来源

  福建科之杰将采用现金方式，以自有资金支付上述资产收购款。

  五、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响

  （一）本次收购的目的

  本次收购的目的是为了实现“科技服务中国，三年经济再翻番”的发展目标，加快拓展公司在广东及其周边地区的混凝土外加剂业务，提高公司综合竞争力及其盈利能力。

  （二）存在的主要风险

  1、本次收购合同约定了先决条件：“资产转让的完成应以如下条件得到满足为先决条件：福建科之杰或新设公司向中华人民共和国如下主管机关申请本合同中下述资产转让生效：批准土地使用权和房屋所有权转让。”交割日指所有先决条件均实现之日，且不晚于合同签署日后90天或双方书面另行约定的其他日期。收购的标的资产在2012年10月11日或双方书面另行约定的其他日期交割前存在一定的不确定性。

  2、巴斯夫化学建材的原有客户中可能存在一定比例的不符合公司客评要求的客户，存在业务转移流失风险；公司收购完成后，仍需加强对当地市场的开拓方可实现投资收益。

  （三）本次收购对公司的影响

  1、通过资产收购公司将拥有年产合成5万吨减水剂生产线、复配15万吨减水剂生产线。

  2、通过资产收购及业务转移，公司可以快速整合和拓展当地行业市场。

  3、通过收购资产及专有技术，将使公司在广东省拥有较为完整的二、三代混凝土外加剂系列产品生产基地，提高公司跨区域竞争力，更好的适应和服务当地建设需求，同时公司可以加快拓展在广东省及其周边地区的外加剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司“科技服务中国，三年经济再翻番”的发展目标。

  六、程序说明

  根据公司相关内控制度的规定，本次对外收购资产事项在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。

  七、其他事项

  公司董事会将积极关注本次资产收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、福建科之杰新材料有限公司与巴斯夫化学建材（中国）有限公司签订的《资产转让合同》。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年七月十四日