证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－35

  国金证券股份有限公司

  二〇一二年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议无新提案提交表决

  一、会议召开情况

  （一）会议召开时间：2012年7月13日上午9时30分

  （二）会议召开地点：成都市东城根上街95号成证大厦17楼会议室

  （三）会议召开方式：现场投票方式

  （四）会议召集人：国金证券股份有限公司董事会

  （五）会议主持人：董事长冉云先生

  （六）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

  二、会议出席情况

  参加大会的股东及股东代理人5人，代表股权数额683,394,268股，占公司总股本的68.34%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员，见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次会议以记名投票表决方式。经审议，与会股东投票表决通过：

  （一）关于选举公司独立董事的议案

  根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，根据公司董事会的提名，选举贺强先生为公司第八届董事会独立董事。

  表决结果：同意683,394,268股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （二）关于修改公司《章程》的议案

  股东大会同意对公司《章程》进行如下修改：

  1、公司已取得中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]769号），核准公司变更业务范围，增加融资融券业务。因此，同意对公司《章程》第十三条经营范围进行修改，增加“融资融券”业务范围。

  2、同意公司在证券资产管理业务资格获得证券监管部门核准后，变更公司业务范围并对公司《章程》第十三条经营范围进行修改，增加“证券资产管理”业务范围。

  3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)要求，结合公司实际情况，同意对公司《章程》第一百八十九条关于利润分配的条款进行如下修改：

  “第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  （二）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。

  （三）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。

  （五）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。

  公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。

  股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  表决结果：同意683,394,268股，占与会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  四、律师见证意见

  本次股东大会经北京市金杜律师事务所彭刚律师、李瑾律师现场见证并出具《法律意见书》 ，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法、有效。

  五、备查文件目录

  （一）经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；

  （二）北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  国金证券股份有限公司

  董事会

  二〇一二年七月十四日