董事会第六十八次会议决议公告
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2012-019
北京首都开发股份有限公司第六届
董事会第六十八次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届六十八次董事会会议于2012年7月13日在股份公司会议室召开，应到董事十一名,实到董事十一名。会议由刘希模先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
1、以 7票赞成，1票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向北京首开商业地产有限公司转让铂郡商业项目等八处物业的议案》。
本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、杨文侃先生回避表决，因此实际参加此项议案表决的董事人数为8人。非关联董事以7票赞成，1票反对，0 票弃权表决通过本议案，董事王明先生投反对票。
北京首开商业地产有限公司为公司参股公司，公司持有北京首开商业地产有限公司49%的股权，公司副总经理刘安先生担任北京首开商业地产有限公司董事长，公司董事刘希模先生、王少武先生、杨文侃先生、董秘王怡先生担任北京首开商业地产有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，八处物业的评估结果为：
| 序号 | 建筑物名称 | 评估建筑面积（㎡） | 评估价值(元） |
| 1 | 铂郡商业项目 | 9156.82 | 262,486,500.00 |
| 2 | 沃尔玛商业 | 37631.00 | 321,266,000.00 |
| 3 | 璞瑅商业 | 15020.43 | 269,210,500.00 |
| 4 | 常青藤独立商业CP01 | 2976.97 | 50,633,400.00 |
| 5 | 常青藤独立商业DP02 | 4106.00 | 58,464,400.00 |
| 6 | 常青藤独立商业AP02 | 5448.50 | 81,444,100.00 |
| 7 | 常青藤独立商业BP01 | 2124.90 | 28,505,000.00 |
| 8 | 厦门领翔商业 | 14340.01 | 209,967,200.00 |
| 合计 | 90804.63 | 1,281,977,100.00 | |
此次八处物业转让，以评估结果为定价依据，经双方协商，确定转让总价为1,204,531,726.00元。因部分物业目前尚未竣工，评估面积为预测面积，待竣工后，物业实际交割时，转让价格按实测面积进行结算。
按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次关联交易须提请股东大会审议，股东大会时间另行确定。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2012年7月13日
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2012-020
北京首都开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司向参股公司北京首开商业地产有限公司转让铂郡商业项目等八处物业的议案。
2、本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2012年7月13日召开六届六十八次董事会，审议通过了《关于公司向北京首开商业地产有限公司转让铂郡商业项目等八处物业的议案》。
北京首开商业地产有限公司(原公司名称为北京京华房产有限公司,2012年公司增资后,更名为北京首开商业地产有限公司)为公司参股公司,本公司持股49%。其他股东方为中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）及洋浦强辉投资有限公司，上述两方股东分别持有北京首开商业地产有限公司25.5%股权。
中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）及洋浦强辉投资有限公司与本公司及公司控股股东之间,不存在关联关系。
公司持有北京首开商业地产有限公司49%的股权，公司副总经理刘安先生担任北京首开商业地产有限公司董事长，公司董事刘希模先生、王少武先生、杨文侃先生、董秘王怡先生担任北京首开商业地产有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。
公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司六届六十八次董事会审议。2012年7月13日，公司召开六届六十八次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、杨文侃先生回避表决，非关联董事潘利群先生、任景全先生、王明先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决。表决投票结果为：7票赞成、1票反对、0票弃权。董事王明先生对此议案投反对票。参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。
二、关联方介绍
北京首开商业地产有限公司注册资本28,315.88万元，公司法定代表人：刘安。公司主营业务：房地产开发、物业管理等。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的情况：
（1）铂郡商业项目位于北京朝阳区新东路8号院，建成于2011年11月，目前尚未投入使用。用途为社区商业。建筑面积9156.82平方米。
（2）沃尔玛商业位于北京朝阳区望阜通西大街与阜荣街交汇处，为望京新城B区商业广场，建成于2007年6月，用途为集中式购物中心。建筑面积37631.00平方米。
（3）璞瑅一期商业位于北京市丰台区方庄东紫芳园四区，用途为商业， 2011年建成。建筑面积15020.43平方米。
（4）常青藤商业位于北京市朝阳区常青藤小区，用途为社区商业，其中：
常青藤独立商业CP01于2010年建成，建筑面积2976.97平方米；
常青藤独立商业DP02已开工，预计于2013年5月竣工，建筑面积4106.00平方米；
常青藤独立商业AP02尚未开工，预计2014年10月竣工，建筑面积5448.50平方米。
常青藤独立商业BP01已开工，预计于2013年12月竣工，建筑面积2124.90平方米；
（5）厦门领翔商业位于厦门首开领翔国际小区，用途为独立商业和社区商业。部分商业尚未开工，部分商业已竣工，项目整体交用时间为2013年9月。建筑面积14340.01平方米。
2、交易价格：
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，八处物业的评估结果为：
| 序号 | 建筑物名称 | 评估建筑面积（㎡） | 评估价值(元） |
| 1 | 铂郡商业项目 | 9156.82 | 262,486,500.00 |
| 2 | 沃尔玛商业 | 37631.00 | 321,266,000.00 |
| 3 | 璞瑅商业 | 15020.43 | 269,210,500.00 |
| 4 | 常青藤独立商业CP01 | 2976.97 | 50,633,400.00 |
| 5 | 常青藤独立商业DP02 | 4106.00 | 58,464,400.00 |
| 6 | 常青藤独立商业AP02 | 5448.50 | 81,444,100.00 |
| 7 | 常青藤独立商业BP01 | 2124.90 | 28,505,000.00 |
| 8 | 厦门领翔商业 | 14340.01 | 209,967,200.00 |
| 合计 | 90804.63 | 1,281,977,100.00 | |
此次八处物业转让，以评估结果为定价依据，经双方协商，确定转让总价为1,204,531,726.00元。因部分物业目前尚未竣工，评估面积为预测面积，待竣工后，物业实际交割时，转让价格按实测面积进行结算。
3、定价政策：
此次商业物业转让，以项目评估价值为定价依据，本着公平公正的原则，经双方协商,确定转让价格为人民币1,204,531,726.00元。
四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
通过此次物业转让，公司将现有的部分商业物业项目转让给专业的商业地产运营公司经营管理，有助于提升公司商业物业板块的运营水平和经营效率。此次关联交易，有关转让价格依据对八处物业进行评估后的评估价格确定，交易价格的确定体现了公平公正的原则，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害，不会损害其它股东利益。
五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。
六、备查文件
1、公司六届六十八次董事会决议公告；
2、独立董事意见；
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2012年7月13日