股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--030

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2012年7月12日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  一、 审议通过公司修改《公司章程》的议案；

  根据中国证监会江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，公司对照上述通知要求修改完善《公司章程》，明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条款，具体内容如下：

  一、《公司章程》原第二十一条：公司的股份总数为14,354.19万股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股份数为2720.65万股，其中国家股2256.22万股，境内法人股464.43万股；无限售条件的流通股份数为11,633.54万股。

  现修改为：

  第二十一条 公司的股份总数为14,354.19万股。公司的股本结构为：普通股14,354.19万股。

  二、《公司章程》原第一百六十九条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修改为：

  第一百六十九条 公司利润分配政策为：

  （一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司可进行中期现金红。

  （四）公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

  （五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  修改《公司章程》议案需经股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

  二、审议通过公司2012年半年度报告及其摘要。

  2012年半年度报告全文详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2012年7月12日