证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：临2012-019

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告

  暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于2012年7月13日以通讯方式召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。共发出表决票8张，收回表决票8张，全部为有效表决票。

  会议以传真方式会签并审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》(甘证监函字[2012]66号)的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,结合公司实际情况, 决定对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》(以下简称“章程”) 进行修订，具体修订内容如下：

  原章程第八章第一百八十四条为“公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

  (二)公司采取现金或者股票方式分配股利；

  (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司不得公开发行股票（包括公开增发、配股、发行可转换公司债券等）。

  (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  现修订为：第八章第一百八十四条“ 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。

  (一)公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,以维护股东权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  (二)利润分配的决策程序和机制

  董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

  (三)公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。

  (四)公司以年度盈利为前提,按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下,公司应当采取现金方式分配利润。

  公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  在股本与业绩保持增长的前提下,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

  公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。”

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  （一）会议时间和期限

  2012年8月7（星期二)上午9:00 至12：00，会期半天。

  （二）会议地点

  兰州市城关区力行新村3 号祁连山大厦四层会议室

  （三）提交会议审议事项

  1、审议《关于本公司设立陇南祁连山水泥销售有限公司的议案》

  2、审议《关于为青海祁连山水泥有限公司向银行申请借款1.5亿元提供担保的议案》

  3、审议《关于建设成县二线4500t/d新型干法水泥生产线项目的议案》

  4、审议《关于建设玉门4500t/d新型干法水泥生产线项目的议案》

  5、审议《关于建设定西商砼配套水泥粉磨部分的议案》

  6、审议《关于修订公司章程的议案》

  （四）股权登记日和出席对象

  1、截至2012年7月31日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘任的律师。

  （五）出席会议登记办法：

  1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

  2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

  异地股东可以用信函的方式登记。

  （六）登记时间：2012年8月1日至8月6日（节假日除外）上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。

  （七）登记地点：本公司董事会办公室

  （八）其他事项：

  会务联系人：杨宗峰 李小胜

  联系电话：（0931）4900698

  传真：（0931）4900697

  邮编：730030

  公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦

  其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一二年七月十三日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

  委托人： 身份证号码：

  委托人持股数： 股东账号：

  受委托人签名： 身份证号码：

  受委托日期： 有效期：

  委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：

  注：授权委托书剪报或复印均有效。