（下转11版）

  FIRST TRACTOR COMPANY LTD.

  河南省洛阳市建设路154号

  重要声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

  一、根据公司２０１１年第二次临时股东大会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会及２０１１年第一次内资股类别股东大会决议，本公司Ａ股发行完成前一日止的累计未分配利润将在Ａ股发行后由本公司的新老股东共享。

  二、请投资者关注本公司的股利分配政策和具体回报规划

  ２０１１年１２月１日召开的公司第五届董事会第二十五次会议及２０１２年１月１９日召开的２０１２年公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司〈章程（草案）〉的议案》，该议案体现了如下分红政策，是对股利分配政策进一步的制度性安排：

  股利分配原则：一拖股份实行持续、稳定的利润分配政策。一拖股份的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾一拖股份的可持续发展。

  股利分配形式：一拖股份采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，一拖股份可以进行中期现金分红。

  股利分配决策机制及程序：一拖股份董事会需详细分析行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投资规划和外部融资环境等多方面因素，充分考虑股东的要求和意愿并重视独立董事和监事会的意见，根据公司章程的有关规定制定一拖股份的利润分配方案。一拖股份的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准。

  发放股票股利的具体条件：一拖股份当年实现的净利润较上一年度增长超过２０％时，一拖股份董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  发放现金股利的具体条件及现金分红比例：（１）在符合《公司法》有关利润分配的条件时，公司每年应当以现金形式分红；（２）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（境内外会计报表的孰低值）的２５％；（３）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，应当在定期报告中披露原因，独立董事和外部监事应当对此发表独立意见，并且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经一拖股份董事会审议后提交一拖股份股东大会批准。

  另外，本公司拟定的未来三年股利分配计划为：未来三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２５％；在满足发放股票股利条件的情况下，择机至少发放一次股票股利。

  三、特别风险提示

  本公司特别提醒投资者注意本招股意向书摘要“风险因素”部分的下列风险：

  １、国家农机补贴政策变动的风险

  从２００４年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提高。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该政策对农机行业的发展起到了重要促进作用。

  报告期内，由于国家的农机补贴政策逐渐落实，政策向大中型农机倾斜且补贴力度不断加大，公司生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加，公司产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大，公司农机产品对应的国家农机补贴金额逐渐提高，占公司农机收入比例近年来呈上升态势。２００９年至２０１１年，公司农机产品对应的补贴占公司农机板块销售收入的比例分别为１６．０５％、１７．８４％、１８．３０％。

  我国农机购置补贴是基于我国目前较低的农业机械化水平并参考发达国家农机推广经验制定的一项长期稳定的支农惠农政策。目前，日韩、欧盟等发达国家对农机购置依然采取补贴政策，从国际经验看，我国的农机补贴政策也应持续较长的时间，但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规模等重大调整，将可能导致本公司销量、产量和价格的下降，从而对公司的收入及利润造成不利影响。

  ２、贸易融资担保责任的风险

  自２００９年开始，本公司与银行、经销商开展贸易融资合作，即本公司通过与银行签订贸易融资协议，获得银行授信，以专项用于本公司及银行双重审定的经销商在购买本公司产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并支付给本公司。具体操作时，根据公司与交通银行、建设银行、光大银行和一拖财务签订的贸易融资协议，经销商与本公司、银行签订从属协议，并按所开立银行承兑汇票票面金额的３０％在银行开立的保证金账户存入保证金，同时承诺按照约定节奏和最低比例分期存入保证金账户相应的资金，以偿还票据项下的融资资金。本公司对银行承兑汇票项下融资资金偿还及其产生利息等费用承担无条件连带责任担保，即若经销商不能按照约定节奏和最低比例分期向专用账户存入偿还资金，本公司需在约定的期限内履行担保责任，按照约定的节奏和最低比例向经销商保证金账户存入偿还资金。报告期内，根据公司与齐鲁银行及山东省华星农业机械有限公司（以下简称“山东华星”）签订的贸易融资协议，约定针对山东华星经销一拖股份产品事宜，由齐鲁银行在收到一拖股份开具给山东华星的提货单时，给予山东华星银行汇票方式和银行承兑汇票方式的综合授信，山东华星按所开具的银行承兑汇票票面金额的一定比例在银行开立的保证金账户存入保证金。本公司为山东华星上述行为提供连带责任保证。山东省农业机械集团总公司对山东华星因未能按照协议履约而给一拖股份造成的损失承担连带保证责任。

  此销售模式有利于加强资金回笼，提升经销商的资金周转能力，并能够以经销商在银行的信用及在本公司的信用对经销商进行双重约束，强化本公司对经销商的管理，促进本公司产品的销售，但如同正常的赊销，上述模式无法排除经销商的违约风险。

  截至２０１１年１２月３１日，公司实际承担的担保余额为３５，１７２万元，２０１１年度，贸易融资方式产生的营业收入为１６４，３４１万元。自公司使用贸易融资方式进行销售开始，经销商均按时偿还资金，未发生逾期还款或因客户违约而导致公司履行担保责任的情况。

  ３、一拖集团盈利能力较弱的风险

  ２００９年至２０１１年，一拖集团母公司及合并口径的盈利情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：２００９年度及２０１０年度数据经审计，２０１１年度数据未经审计

  ２００９年一拖集团母公司经营亏损，２０１０年，一拖集团母公司盈利能力虽然已有较大幅度的改善，但母公司净利润较小，２０１１年，一拖集团母公司净利润１１，９１５万元，盈利能力不断改善。一拖集团作为一拖股份的控股股东，近几年的经营状况可能导致其对一拖股份的财务状况和经营状况造成潜在风险。

  第二节 本次发行概况

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  ■

  第三节 本公司基本情况

  一、本公司基本资料

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  二、本公司的历史沿革及重组改制情况

  （一）设立方式

  本公司是经国务院证券委员会、国资局和国家体改委批准，由一拖机械公司作为独家发起人以其拖拉机业务相关资产和负债设立的股份有限公司。

  （二）发起人及其资产投入的资产内容

  本公司的发起人为一拖机械公司（现名：中国一拖集团有限公司）。

  本公司系由一拖集团独家发起设立的股份有限公司。本公司成立时拥有的主要资产为发起人纳入股份制改造范围的农业拖拉机业务相关资产及负债（不包括土地使用权），具体为：生产和销售拖拉机业务有关的１０个生产厂（第一装配厂、第二装配厂、第一发动机厂、齿轮厂、标准件厂、第一铸铁厂、球铁铸铝厂、铸钢厂、精密铸造厂和锻造厂）及供应处、协作配套处、销售服务公司３个职能处室，共计１３个单位，以及基建处和财务处的部分资产和负债。１９９７年６月４日，一拖集团与本公司签署《重组协议》，对资产与负债的划分及人员的重组做出安排。

  三、本公司有关股本情况

  （一）股本结构

  １、１９９７年公司设立

  本公司设立时注册资本为人民币４５０，０００，０００元，股本情况如下

  ■

  注：１９９７年５月６日，本公司的发起人一拖机械公司改制为有限责任公司，并更名为中国一拖集团有限公司。

  ２、１９９７年发行境外上市外资股

  本公司Ｈ股发行后的注册资本增至７８５，０００，０００元，股本情况如下：

  ■

  ３、２００７年增发境外上市外资股

  本公司Ｈ股增发后的注册资本变更为８４５，９００，０００元，股本情况如下：

  ■

  （二）本公司的前十名股东

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的前十名股东如下：

  ■

  注：“ＳＳ”（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写），即“国有股”。

  （三）前十名自然人股东及其在本公司处担任的职务

  截至２０１１年１２月３１日，本公司前十名自然人股东如下：

  ■

  （四）股东中的战略投资者持股及其简况

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在战略投资者。

  （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  本次发行前，本公司控股股东一拖集团与其他股东之间不存在关联关系或相互持股的情况。本公司未知Ｈ股公众股东之间是否存在关联关系或相互持股的情形。

  （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  本公司控股股东一拖集团于２０１０年１２月２１日出具《关于所持第一拖拉机股份有限公司股份锁定承诺函》，承诺自本公司首次公开发行Ａ股股票并上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行Ａ股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

  四、本公司的主营业务

  （一）主营业务概况

  １、公司的主营业务

  本公司主营业务为制造、销售农业机械和动力机械，主要产品包括大、中、小系列轮式拖拉机，履带式拖拉机，柴油机及拖拉机其他配件，叉车和矿用卡车等。

  ２、公司的主要产品

  （１）农业机械产品

  ■

  （２）动力机械产品

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  ３、发行人的产品销售模式和渠道

  本公司拖拉机产品以经销商代理销售模式为主。截至２０１１年１２月３１日，本公司拥有１，０６４家签约经销商，销售网络覆盖全国，本公司对经销商在技术培训、资金等方面提供支持，并定期对经销商进行考核，协助经销商提供服务，以巩固本公司的市场地位。

  本公司柴油机产品约８０％采取直销模式，该部分直接为下游厂商配套；其余部分以经销商代理方式销售，该部分为经销商售后维修供货。

  ４、主要原材料

  本公司的最主要原材料为钢材（优钢、板材）、生铁及毛坯。本公司采购的钢铁价格走势与国内钢铁总体价格趋势保持一致。本公司设采购中心专业负责采购，利用生产规模大，采购量多的规模优势，增强与供货商的议价能力，能够保持稳定的供应量和合理的价格，从而稳定产品生产成本。

  （二）本公司在行业中的竞争情况

  １、本公司的竞争优势

  （１）突出的行业地位

  本公司是我国最大、技术水平最高的专业农用拖拉机、农用柴油机生产、销售企业。本公司前身为第一拖拉机制造厂，为我国“一五”时期建设的１５６个国家重点项目之一，是我国拖拉机工业的代表企业。第一拖拉机制造厂于１９５８年生产了新中国第一台拖拉机，于２０世纪９０年代建成了我国第一个国产大功率轮式拖拉机专业生产基地。

  本公司经过多年发展，已具有国内最完整的１７－３８０马力拖拉机产品系列，是我国农机行业实现进口替代的重要力量。２００５年１０月，当时国内最大马力的轮式拖拉机——“东方红”１８０４型拖拉机批量投产并有效替代同类进口品牌。２００９年１０月，本公司率先推出了国内首台３８０马力的大功率拖拉机，标志着国产大马力拖拉机的制造能力跃上了一个新台阶。２０１０年９月，“东方红”动力换挡重型拖拉机下线，结束了国际大型农机制造企业垄断动力换挡制造技术的历史，缩短了与国际水平的差距。

  本公司的拖拉机产品体现了我国拖拉机行业的最高水平，并作为代表产品出口国外。２００５年，“东方红”拖拉机销售收入国内行业第一，同时出口数量首次超过千台；２００８年，本公司实现了３０台１６０马力东方红大轮拖的出口，结束了我国１５０马力以上轮式拖拉机没有出口的历史。

  （２）领先的市场地位及规模优势

  本公司作为国内历史最悠久的拖拉机生产厂商，累积了丰富的研发、制造、管理及销售经验，培养了一支强大精干的人才队伍。２０１１年公司生产的拖拉机折合标准台４１．７２万台，国内市场占有率为２２．４９％，名列行业第一。其中，代表拖拉机先进技术的大功率轮式拖拉机，２０１０年公司生产４．３９万台，市场占有率为３４．８３％，国内排名第一；２０１１年公司生产４．７６万台，市场占有率为３５．３６％，国内排名第一。近几年公司履带式拖拉机在国内市场占有率均超过９０％；公司拥有达到国际先进水平的农用柴油机制造和研发技术，５５马力以上拖拉机和自走式收割机配套用柴油机业务在国内排名领先，市场占有率约为６０％。

  本公司最近三年主要产品排名和市场占有率情况：

  ■

  数据来源：机械工业拖拉机行业统计学会、中国汽车动态网

  公司的规模优势使公司有能力在生产过程中降低成本，实现显著的经济效益。同时，近年来我国政府连续颁布支农惠农政策，对农业机械行业扶持力度不断加强，农机购置补贴倾向于大中型农业机械企业，公司凭借领先的市场地位和规模优势有望取得较大支持。

  （３）领先的技术研发和自主创新能力

  作为“一五”期间建设的１５６个重点项目之一，长期以来，本公司一直坚持瞄准先进、创新研发体系、加大研发投入、立足原始创新和集成创新，积极引进消化吸收再创新，掌握了产品核心技术，提升了产品技术水平，公司是国内少数能够大批量生产１００马力以上大轮拖的企业，有效替代了进口产品，为推进我国农业机械化进程和我国拖拉机工业发展做出了重要贡献。２００９年公司首台３８０马力大功率拖拉机及２０１０年公司开发的“东方红”动力换挡重型拖拉机，代表了国内拖拉机领域的最新技术水平。

  截至２０１１年１２月３１日本公司拥有专职工程技术人员１，１５８人，其中中高级职称人员５３４人；省市级专家及拔尖人才９人，博士２人，享受国家政府特殊津贴的专家１人，省市级学术技术带头人５人。

  本公司下属拖研所公司前身为原机械工业部洛阳拖拉机研究所，目前是国内规模最大、技术实力最强、历史最悠久的拖拉机专业研发单位。截至２０１１年１２月３１日拖研所公司拥有专职工程技术人员２８３人（不含管理人员中工程技术管理８人），其中具有高级职称人员１２６人；省市级专家及拔尖人才６人，博士１人，享受国家政府特殊津贴的专家１人，省市级学术技术带头人４人。拖研所公司开发和试制出了拥有自主知识产权的东方红系列大功率轮式拖拉机、节能环保型系列柴油机等体现国际先进技术水平的新产品。拖研所公司下属的洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司是国家授权的拖拉机强制认证机构。

  此外，本公司及下属的拖研所公司、柴油机公司、洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司４家企业被认定为高新技术企业。

  （４）完备的制造体系优势

  通过数十年的技术积累、技术改造和重点项目的实施，本公司具有国内领先的制造工艺水平，建成了冷热配套、门类齐全的制造体系，形成了从毛坯生产、零件加工到整机装配试验的国内农机行业最齐全的制造链。锻件、齿轮、柴油机、燃油喷射部件、传动系等关键零部件都封闭在公司内生产；公司拥有具有高精度、大型复杂锻件加工能力的自动化生产线；建有数条数控柔性加工生产线以及可实现多品种装配的、具有在线检测能力的装配线和机器人涂装线。这种完备的制造体系优势，使本公司能够对产品质量、性能进行全过程的有效控制，提升了产品的性价比和竞争力，保证了公司在国内拖拉机行业的领先地位，增强了公司参与国际竞争的能力。

  （５）品牌优势

  本公司拥有和使用的■品牌是我国农业机械行业最早的“中国驰名商标”，多年来一直是我国农业机械行业的代表性品牌，在国内市场上享有较高的知名度和美誉度；本公司在国际市场上的拥有和使用的注册商标■系大中功率轮式拖拉机产品中经中国机电商会推荐的出口品牌。２００６年■登上拖拉机行业“中国名牌”榜首。

  （６）配套、销售网络优势

  本公司拥有完善、强大的销售服务网络，能够适应快速增长的市场需要；还拥有较强的市场资源配置能力，与零部件专业制造商和原材料供应商建立了长期战略合作关系，对新产品研发、产品质量和成本控制具有较强的支撑作用。

  由于农机使用者分布在广大农村，广泛的农机销售服务网络对农机销售和服务具有重大意义。公司拥有覆盖全国的经销网络和客户服务体系，截至２０１１年１２月３１日，公司拥有农机和柴油机经销商共１，０６４家，１，６７１个销售服务终端，为公司的快速发展做出积极贡献。

  ２、本公司的竞争对手

  福田雷沃为本公司在拖拉机行业的主要竞争对手。福田雷沃是一家以农业机械、工程机械为主体业务的装备制造企业。其农业机械主要产品有收获机和拖拉机。福田雷沃主要依靠灵活的市场营销手段拓展市场份额。

  迪尔天拖为国际农机制造巨头迪尔公司与天津拖拉机制造有限公司合资成立，迪尔天拖主要生产６０－１２０马力的轮式拖拉机。迪尔宁波为迪尔公司于２００７年收购宁波奔野拖拉机汽车制造有限公司后新成立的公司，主要生产２０－５５马力的拖拉机，市场销售区域集中在东北地区。迪尔目前在国内产量相对稳定。迪尔天拖和迪尔宁波秉承了母公司的管理模式，技术水平和质量控制水平较高，价格也相对较高。迪尔天拖在大功率农机市场占有较稳定的市场份额。

  东风农机是一家以生产中、小型拖拉机及各类农机具为主要业务的企业。其利用灵活的市场营销策略和竞争力较强的价格，在中轮拖市场具有一定竞争力。

  五、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况

  １、生产设备

  截至２０１１年１２月３１日，本公司生产设备，原值总计１，７８４，７３０，３９２元，账面净值为７１１，５６６，６８２元。

  ２、房产和土地

  （１）房产

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司在中国境内拥有已办妥房产证的房产２４７处，共计６２３，２１７．２１平方米。

  针对本公司在建设路１５４号土地上的部分房屋存在房、地权属不一致的情况，洛阳市房地产产权产籍监理处于２０１０年１２月２日出具说明：该房、地权属不一致情形由于历史原因造成，但房屋登记是合法有效的，今后本公司在建设路１５４号土地上新建的房屋，一旦报批手续齐全，将依法办理和核发房屋所有权证。本公司及子公司房、地权利人不一致的问题并不影响发行人对土地、房屋的实际使用和在该土地上新建房屋的产权登记，对本次发行不构成实质性影响。截至本招股意向书摘要签署之日，２０１１年，公司向一拖集团收购土地使用权后，本公司及下属子公司拥有的位于一拖集团所有土地上的房产下降至８２处１３２，１９８．２４平方米。

  此外，截至２０１１年１２月３１日，本公司账上有净值６５．１万元的房产未取得房产证，计８处，总面积１，６３３．１６平方米。

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司在中国境内租赁房产共计１０，４０４．８９平方米，占总房产面积（自有和租赁）的１．６４％，其中８，３６１．７３平方米从一拖集团租赁，占总房产面积（自有和租赁）的１．３２％。

  （２）土地使用权

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司在中国境内拥有的土地使用权２０处，共计１，２３５，３８８．２３平方米。

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司境内实际承租土地面积共１４８，６３０．８６平方米，占本公司及子公司土地总面积（自有和租赁）的１０．７４％，出租方为一拖集团。

  ３、商标

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及下属子公司共拥有商标７９项。其中２项为本公司下属子公司拖研所和洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司拥有，其余７７项系２０１１年一拖集团有偿转让和无偿转让予本公司。

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及下属子公司不存在从一拖集团许可使用商标的情形。

  此外，由于上述商标转让完成后，一拖集团不再拥有■、■、■、■项下的商标，而一拖集团未来仍需使用上述部分注册商标。因此，本公司与一拖集团于２０１１年８月１５日签署《商标使用许可协议》，一拖股份将上述１３件注册商标有偿许可给一拖集团使用，使用费标准参照一拖集团原许可一拖股份使用商标费的标准，即相关商品销售收入的１．５％。－２％。。同日，本公司与一拖集团签署《商标无偿使用许可协议》，将本公司无偿受让的■、■、■、■等６４件注册商标无偿许可给一拖集团使用。

  ４、专利

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司拥有专利共计１７０项，其中１５２项系２０１１年及２０１２年由一拖集团无偿转让于本公司。

  本公司及下属子公司拥有的上述专利权系通过依法申请、经批准取得或为一拖集团无偿受让取得，为本公司及子公司合法拥有，不存在权属纠纷。

  截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司不存在被授权使用专利情况。

  此外，截至本招股意向书摘要签署之日，一拖集团尚有部分与一拖股份及其下属子公司产品相关的专利权正在申请中。一拖集团于２０１１年７月１５日出具了《承诺函》，承诺对于一拖集团正在申请中的与发行人及其附属公司产品相关专利的专利权，一拖集团将在有关专利权申请完成后，无偿转让给发行人。２０１１年１２月３０日，因一拖集团已取得上述５０项专利权中２７项的专利权证书，一拖集团与本公司签署了《专利权转让协议书》，将该２７项专利无偿转让给本公司，目前转让手续已经办理完成。

  六、本公司同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争

  １、公司的主要业务与产品

  本公司目前的主营业务为研发、制造、销售农业机械和动力机械，主要产品包括大、中、小系列轮式拖拉机，履带式拖拉机，柴油机及拖拉机其他配件，叉车、矿用卡车和小型农用工程机械（农用拖拉机延伸产品）等。

  ２、本公司与一拖集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

  （１）拖拉机、柴油机、矿用卡车、叉车

  一拖集团及其控制的其他企业不从事拖拉机、柴油机、矿用卡车与矿用工程车、叉车的生产，与本公司在该等产品上不存在同业竞争。

  （２）农用工程机械

  本公司下属神通公司生产农用工程机械，属于农村基本建设设施，是在拖拉机上加装作业装置形成的延伸产品，主要包括农用挖掘机、农用装载机。一拖集团下属的工机公司生产工业用标准型装载机、挖掘机，与神通公司的农用工程机械在市场、性能等方面均存在重大差异，不存在同业竞争。

  为避免未来可能出现的潜在同业竞争，发行人及神通公司分别于２０１１年５月２０日承诺：自承诺函出具日起，将促使神通公司尽快依据已签署的１０８份关于小型装载机、小型挖掘机２０１１年度产品销售合同的约定完成有关产品生产，且生产总量不超过１，１６０台，且神通公司不再新签署关于小型装载机、小型挖掘机的销售合同及依据新销售合同进行该等产品的生产经营活动。

  截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及神通公司严格履行了上述承诺，神通公司已执行１０８份合同中的１０３份，生产小型农用装载机、小型农用挖掘机７７３台，销售８８６台，未进行除上述１０８份关于小型装载机、小型挖掘机２０１１年度产品销售合同以外的其他小型装载机、小型挖掘机的生产经营。一拖集团及其控制的其他企业与本公司在农用工程机械上不存在同业竞争。

  （３）农机具

  一拖集团目前并无农机具产品的生产和销售。一拖集团于２０１０年，在黑龙江齐齐哈尔规划建设大型农机具项目，目前该项目的土建刚刚开始，项目实施主体为一拖集团。鉴于国机集团收购一拖集团后正在进行业务布局的调整和整合，该项目纳入了国机集团机具业务的统一规划。

  本公司及下属子公司不从事农机具的生产，仅存在少量代购再配套销售农机具的行为，详见本节“六（一）３、本公司与国机集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争”。鉴于一拖集团目前并不从事农机具产品的生产和销售，本公司与一拖集团在农机具业务上不存在同业竞争。

  综上，本公司与一拖集团及其控制的其他关联方不存在同业竞争。

  ３、本公司与国机集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

  （１）拖拉机、柴油机、矿用卡车、叉车

  截至本招股意向书摘要签署之日，国机集团及其控制的其他企业不从事拖拉机、柴油机、矿用卡车、叉车的生产，与本公司在该等产品上不存在同业竞争。

  （２）工程机械

  国机集团下属的常林股份、鼎盛天工生产工业用标准型装载机、挖掘机。本公司仅生产农用工程机械，且已经承诺根据已签署的销售合同完成相关产品生产后，停止农业工程机械业务的生产经营。因此，在工程机械方面本公司与国机集团不存在同业竞争。

  （３）农机具

  国机集团下属企业中涉及农机具业务的企业主要为中国农业机械化科学研究院。中国农业机械化科学研究院（包括现代农装科技股份有限公司等子公司）从事农机具业务的生产销售，产品包括深松机、联合整地机、激光平地机等５０多个品种。

  一拖股份及其下属公司中除机具公司、一拖国贸和长兴公司外，其他公司均不涉及农机具业务。机具公司、一拖国贸和长兴公司实际上并不从事农机具的生产，仅系为更好的满足客户的需求，代客户采购并配套销售农机具产品。这本质上是一种“代购后再配套销售”的行为，且农机具销售收入仅占一拖股份营业总收入的０．５％以下。同时，鉴于一拖股份并不具备农机具的生产能力，因此一拖股份与国机集团及其下属公司之间在农机具产品上并不存在实质性的同业竞争。

  综上，本公司和实际控制人及其控制的其他关联方不存在同业竞争。

  ４、避免同业竞争的措施

  （１）１９９７年一拖集团不竞争承诺

  １９９７年６月４日，本公司与一拖集团签署《重组协议》，对纳入本公司的资产及负债范围的划分和人员的安排做出约定。一拖集团以该协议向本公司承诺：本公司在中国境内或香港上市期间，如果一拖集团持有本公司已发行股份超过３０％，或根据有关证券交易所规则或相关法律法规被视为本公司控股股东，一拖集团及其非上市成员公司不得于中国境内外任何地方或以任何方式从事与本公司业务存在竞争或可能构成竞争之任何业务或活动。

  （２）一拖集团本次出具的《避免同业竞争承诺函》

  本公司控股股东一拖集团于２０１０年１２月２１日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

  Ａ、一拖集团将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与本公司相同或相近的业务，以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，一拖集团或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平的影响时，一拖集团自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与本公司的业务竞争。

  Ｂ、自该承诺函出具日起，若一拖集团违反本承诺并因此给上市公司造成经济损失的，一拖集团将承担赔偿责任。

  （３）国机集团本次出具的《避免同业竞争承诺函》

  本公司实际控制人国机集团于２０１０年１２月２１日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

  Ａ、国机集团将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与本公司相同或相近的业务，以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国机集团或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平的影响时，国机集团自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与本公司的业务竞争。

  Ｂ、自该承诺函出具日起，若国机集团违反本承诺并因此给上市公司造成经济损失的，国机集团将承担赔偿责任。

  （４）承诺停止农用工程机械业务

  为避免可能出现的潜在同业竞争，发行人及神通公司分别于２０１１年５月２０日出具《承诺函》，承诺自承诺函出具日起将促使神通公司尽快依据已签署的１０８份关于小型装载机、小型挖掘机２０１１年度产品销售合同的约定完成有关产品生产，且生产总量不超过１，１６０台，且神通公司不再新签署关于小型装载机、小型挖掘机的销售合同及依据新销售合同进行该等产品的生产经营活动。

  （５）收购一拖集团的叉车业务

  为消除潜在的同业竞争，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司已收购一拖集团、一拖国贸及３７个自然人股东所持有的一拖（洛阳）叉车有限公司１００％股权。２０１１年６月２日，叉车公司完成了工商变更登记，成为本公司的全资子公司。一拖集团与国机集团均无工业叉车和农业叉车业务。

  （６）签署长拖集团《股权托管协议》

  ２０１１年９月９日，为避免长拖集团业务与本公司现有业务可能产生的潜在同业竞争，国机集团、一拖集团及本公司签署了《股权托管协议》约定自国机集团及一拖集团获得长拖集团股权之日起，即将该等股权的表决权、监督管理权等权利委托给本公司行使。同时，国机集团及一拖集团承诺于本公司完成对长拖集团的增资后，启动将其届时所持长拖集团全部或部分股权转让给本公司的必要工作，并努力促使本公司尽快完成上述股权的收购事宜。

  （７）承诺停止农机具加工、生产或组装业务

  ２０１２年１月，为避免与国机集团及其下属子公司在机具业务方面的潜在同业竞争，本公司出具了《承诺函》，承诺：“自２０１２年１月１１日起，一拖（洛阳）机具有限公司除将已购入或已订购的农机具产品完成配套销售外，不再从事农机具产品的采购、组装、销售；本公司及所有的控股子公司不从事农机具的加工、生产或组装，仅进行配套销售及相应的采购”。

  截至本招股意向书摘要签署之日，一拖集团、国机集团切实履行了上述避免同业竞争的承诺，未从事或经营与本公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。此外，本公司通过承诺停止农用工程机械业务、收购一拖集团原子公司叉车公司１００％股权、签署长拖集团《股权托管协议》、承诺停止农机具加工、生产或组装业务等方式，进一步避免了可能出现的同业竞争情形。本公司与一拖集团、国机集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  最近三年经常性关联交易金额及对财务成果的影响如下表：

  ■

  ２、偶发性关联交易

  最近三年，本公司及下属子公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括收购和出售子公司的股权、出售非核心业务相关业务和资产、关联借款、无偿受让专利及收购商标、收购一拖集团房产及土地、一拖集团以土地房产向燃油喷射公司增资等，以及在正常生产经营过程中发生的资产出售和购买等关联交易。

  ３、本公司独立董事对关联交易的意见

  本公司的独立非执行董事在查阅了有关本公司关联交易的记录和数据后确认如下：对发行人的关联交易决策程序及近三年关联交易事项进行核查后认为上述关联交易（１）是在正常及一般业务情况下达成各项交易；（２）交易均以正常商业条款（与中国境内类似实体所做的类似性质交易比较）或尚无足够可做比较交易的情况下，则按不逊于本公司独立第三方的条款达成；（３）交易是按公平合理，符合本公司股东整体利益的条款而订立的。

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  ■

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
母公司口径
营业收入	４４１，９５４	４１０，７８２	２４６，８８２
营业成本	４１１，３９２	３８４，６１６	２２６，１０３
投资收益	９，１０３	１９，４３０	８，５０６
营业利润	－１，２９７	－２，０１１	－１３，０５２
利润总额	１１，９２８	５，７０７	－９，３３４
净利润	１１，９１５	５，６９４	－８，００４
合并口径
营业收入	１，６５６，１７７	１，４７７，４３８	１，２１６，３１９
营业成本	１，４５０，１８９	１，２７４，１９５	１，０４１，６４７
投资收益	５，１３８	６，７８４	５，３７６
营业利润	３９，８１４	４３，５９６	１９，８５９
利润总额	４５，５４５	４７，９９６	２４，７０５
净利润	３６，３０３	３７，１４８	１５，３８２

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股票种类：	人民币普通股（Ａ股）
每股面值：	人民币１．００元
发行股数、占发行后总股本的比例：	不超过１５，０００万股，合计不超过发行后总股本的１５．０６％
每股发行价格：	【●】元。由股东大会授权公司董事会与主承销商通过初步询价，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素协商确定发行价格，该发行价格将不低于公司Ａ股招股意向书正式刊登前二十个交易日公司Ｈ股均价的９０％。
发行市盈率：	【●】倍
发行前每股净资产：	３．９３元（按照２０１１年１２月３１日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行后每股净资产：	【●】元
发行市净率：	【●】倍
发行方式：	本次发行将采取网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设Ａ股股票账户的中国境内自然人和机构投资者（包括“合资格境外机构投资者”等合资格投资人），国家法律和行政法规禁止者除外
本次发行股份的流动限制和锁定安排	本公司控股股东一拖集团有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票（Ａ股）并上市交易之日起三十六个月内，一拖集团不转让或者委托他人管理一拖集团直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。   本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票（Ａ股）并上市交易之日起三十六个月内，国机集团不转让或者委托他人管理国机集团直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
承销方式：	承销团余额包销
拟上市地点：	上海证券交易所
预计募集资金总额和净额：	预计募集资金总额：【●】万元   扣除发行费用后，预计募集资金净额：【●】万元
发行费用概算：	【●】万元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

１、	公司名称：	第一拖拉机股份有限公司
		ＦＩＲＳＴ ＴＲＡＣＴＯＲ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ
２、	公司简称：	一拖股份
３、	注册资本：	８４，５９０万元
４、	法定代表人：	赵剡水
５、	注册地址：	河南省洛阳市建设路１５４号
６、	成立日期：	１９９７年５月８日
７、	境外上市地：	香港联交所
８、	境外证券代码：	０００３８
９、	主要办公场所：	河南省洛阳市建设路１５４号
１０、	邮政编码：	４７１００４
１１、	电话号码：	０３７９－６４９６７０３８、０３７９－６４９７０５４５
１２、	传真号码：	０３７９－６４９６７４３８
１３、	互联网网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｉｒｓｔ－ｔｒａｃｔｏｒ．ｃｏｍ．ｃｎ
１４、	电子信箱：	ｍｓｃ００３８＠ｙｔｏｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东名称	股权性质	股权数额（股）	持股比例
一拖集团（注）	国有法人股	４５０，０００，０００	１００％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东名称	股权性质	股权数额（股）	持股比例
一拖集团	国有法人股	４５０，０００，０００	５７．３２％
Ｈ股公众股东	境外上市外资股	３３５，０００，０００	４２．６８％
合计		７８５，０００，０００	１００％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股东名称	股权性质	股权数额（股）	持股比例
一拖集团	国有法人股	４４３，９１０，０００	５２．４８％
Ｈ股公众股东	境外上市外资股	４０１，９９０，０００	４７．５２％
合计		８４５，９００，０００	１００％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	股份类别	股东名称	持股数（股）	持股比例
１	内资股	一拖集团 “ＳＳ”（注）	４４３，９１０，０００	５２．４８％
２	Ｈ股	香港上海汇丰银行有限公司	１８８，９８７，００３	２２．３４％
３	Ｈ股	渣打银行（香港）有限公司	６５，２７６，７３１	７．７２％
４	Ｈ股	花旗银行	１９，２１９，２３７	２．２７％
５	Ｈ股	中国银行（香港）有限公司	１７，２３８，５００	２．０４％
６	Ｈ股	恒生证券有限公司	７，７２１，５６３	０．９１％
７	Ｈ股	时富证券有限公司	７，０５２，０００	０．８３％
８	Ｈ股	ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ	６，６５８，５５３	０．７９％
９	Ｈ股	ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＴＤ	５，４４１，２９５	０．６４％
１０	Ｈ股	汇丰金融证券（香港）有线公司	５，０１８，０００	０．５９％
合计			７６６，５２２，８８２	９０．６１％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	股份类别	股东名称	持股数（股）	持股比例	在公司的职务
１	Ｈ股	ＬＩＵ ＨＯＮ ＮＡＭ	７２６，０００	０．０９％	无
２	Ｈ股	ＹＡＰ ＣＨＥＥ ＭＩＮＧ	４００，０００	０．０５％	无
３	Ｈ股	ＬＩＵ ＨＯＮ ＭＩＮＧ	２６２，０００	０．０３％	无
４	Ｈ股	ＮＧ ＫＡＭ ＷＡＮ	２００，０００	０．０２％	无
５	Ｈ股	ＴＳＯＩ ＹＥＵＫ ＮＡＭ	１９０，０００	０．０２％	无
６	Ｈ股	ＣＨＵ ＳＨＵ ＰＩＮＧ	１００，０００	０．０１％	无
７	Ｈ股	ＣＨＡＮ ＨＩＵ ＹＵＮＧ	９０，０００	０．０１％	无
８	Ｈ股	ＬＥＵＮＧ ＦＵＫ ＬＩＮＭＡＲＩＮＡ	９０，０００	０．０１％	无
９	Ｈ股	ＴＳＥ ＬＡＰ ＷＡＩ	７０，０００	０．０１％	无
１０	Ｈ股	ＴＳＵＩ ＫＡＭ ＣＨＵＥＮ	６０，０００	０．０１％	无
合计			２，１８８，０００	０．２６％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	姓名	职务	性别	年龄	任期起止   日期	简要经历	关联企业兼职情况	２０１１年薪酬情况（单位：万元）	持有公司股份的数量	与公司的其他利益关系
１．	赵剡水	董事长、执行董事	男	４９	２００９．７．１至   ２０１２．６．３０	赵先生于一九八三年加入一拖集团，历任一拖集团科长、副厂长、副总工程师、副总经理及本公司副总经理、常务副总经理、一拖集团总经理。现任一拖集团董事长，本公司董事长、执行董事、董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员，华晨机械控股董事，中国农业机械工业协会副理事长。赵先生在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。赵先生先后就读于江苏工学院农机系、江苏工学院与江苏大学研究生班，获颁工学学士、工学硕士与工学博士学位，一九九四年及二零零一年作为访问学者赴日本北海道大学、京都大学学习深造。拥有教授级高级工程师职称。	一拖集团董事长、华晨机械控股董事	１４．４	０	无
２．	苏维珂	副董事长、非执行董事	男	５０	２０１１．６．１７至   ２０１２．６．３０	苏先生历任中国工程与农业机械进出口总公司总经理助理、副总经理、总经理。现任中国机械工业集团有限公司总经理助理、一拖集团党委书记、副董事长，本公司副董事长、非执行董事、董事会战略及投资委员会委员。苏先生在企业管理、国际贸易等方面拥有丰富的经验。苏先生先后就读于大连工学院船舶内燃机专业、法国高等商业学校，获颁工学学士、工学硕士及高级管理人员工商管理硕士（ＥＭＢＡ）学位，拥有教授级高级工程师职称。	国机集团总经理助理   一拖集团党委书记、副董事长	０．０	０	无
３．	闫麟角	非执行董事	男	５７	２００９．７．１至   ２０１２．６．３０	闫先生于一九八二年加入一拖集团，历任柴油机公司车间副主任、技术科长、副总工程师、副总经理、一拖集团副总工程师、副总经理、本公司执行董事、总经理等职。现任一拖集团董事、总经理，本公司非执行董事、董事会审核委员会委员、战略及投资委员会委员，洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长，华晨机械控股董事。闫先生熟悉机械设计和制造，在企业管理、生产经营方面拥有丰富经验。闫先生先后就读于洛阳工学院和西安交通大学，获颁工学学士和工学硕士学位，拥有高级工程师职称。	一拖集团董事、总经理   洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长、华晨机械控股董事	９．６	０	无
４．	刘永乐	非执行董事	男	５６	２００９．７．１至   ２０１２．６．３０	刘先生于一九七九年加入一拖集团，历任一拖集团劳动工资处副处长、人事部部长、人力资源部部长、总经理助理、副总经理、工会主席。现任一拖集团党委副书记、本公司非执行董事、董事会薪酬委员会委员。刘先生熟悉人事、劳动工资等方面业务，在企业管理及人事制度改革等方面拥有丰富的经验。刘先生就读于中央党校经济管理专业，拥有经济师职称。	一拖集团党委副书记	９．６	０	无
５．	董建红	执行董事	女	４６	２００９．７．１至   ２０１２．６．３０	董女士于一九八九年加入一拖集团，历任一拖集团副科长、科长、财务部副部长、部长、本公司总会计师、财务总监。现任一拖集团总会计师、本公司执行董事、董事会薪酬委员会委员、铸造公司监事、一拖（沈阳）拖拉机有限公司监事、四川西南不锈钢有限责任公司董事、洛阳银行股份有限公司董事、洛阳福赛特汽车股份有限公司监事、柴油机公司董事、一拖财务董事长。董女士熟悉特大型企业财务管理，在会计核算、财务管理、资本运作方面拥有丰富的经验。董女士先后就读于郑州大学和西安理工大学，获颁理学学士和工程硕士学位，拥有高级经济师职称。		９．６	０	无
６．	屈大伟	执行董事	男	４７	２００９．７．１至   ２０１２．６．３０	屈先生于一九八八年加入一拖集团，历任一拖集团工艺装备研究所所长、装备科技分公司总经理、零部件事业部副总经理、总经理、本公司常务副总经理、总经理。现任一拖集团副总经理、本公司执行董事、开创公司董事长、一拖（洛阳）东晨模具公司董事长。屈先生熟悉工艺装备的研究和开发，在企业管理等方面拥有丰富的经验。屈先生先后就读于焦作工学院和华中理工大学，获颁工学学士和工学硕士学位，拥有高级工程师职称。	一拖集团副总经理；开创公司董事长；一拖（洛阳）东晨模具公司董事长	９．６	０	无
７．	刘继国	执行董事	男	４８	２０１１．６．１７至   ２０１２．６．３０	刘先生一九八七年加入一拖集团，历任本公司齿轮厂副厂长、厂长，农业装备事业部常务副总经理、总经理，本公司副总经理。现任本公司总经理、执行董事、一拖黑龙江农业装备有限公司董事、中非重工董事长，一拖（黑龙江）东方红工业园有限公司董事。刘先生熟悉机械制造工艺和设备、市场营销，在企业管理、生产经营及财务运作方面拥有丰富的经验。刘先生先后就读于东北重型机械学院和江苏理工大学，获颁工学学士和工程硕士学位，拥有高级工程师职称。	一拖黑龙江农业装备有限公司董事   中非重工董事长	５４．９	０	无
		总经理			２００９．７．１至   ２０１２．６．３０				０	无
８．	罗锡文	独立非执行董事	男	６８	２００９．７．１至   ２０１２．６．３０	罗先生于１９８２年毕业于华南农业大学农业机械化专业。同年七月加入华南农业大学，历任华南农业大学农业工程系副教授、教授、系主任、工程技术学院院长、博士生导师、华南农业大学副校长。罗先生现任本公司独立非执行董事、薪酬委员会主席及提名委员会主席，中国工程院院士、华南农业大学教授、国务院学位委员会农业工程学科评议组召集人、中国农业工程学会常务副理事长、中国农业机械学会理事长、全国高等农业教育研究会副理事长、广东省农业机械学会副理事长、《农业工程学报》副主编、《农业机械学报》编委、国际地面车辆系统协会（ＩＳＴＶＳ）会员、国际土壤耕作研究组织（ＩＳＴＲＯ）会员、亚洲农业工程协会（ＡＡＡＥ）会员、美国农业工程师协会（ＡＳＡＥ）会员。	无	６．４	０	无
９．	陈秀山	独立非执行董事	男	５９	２００９．７．１至   ２０１２．６．３０	陈先生一九九二年加入中国银行的全资子公司中国建设财务（香港）有限公司，后出任中银国际亚洲有限公司之投资银行部主管兼董事总经理。二零零二年加入建设银行，出任建银国际控股有限公司董事，兼建银国际金融有限公司和建银国际证券有限公司的董事总经理。二零零六年加入中国工商银行附属公司工商东亚金融控股有限公司，出任副执行总裁，负责上市、收购及合并业务。陈先生现任东亚银行全资附属公司东盛证券（经纪）有限公司执行总裁。陈先生具有３２年投资银行经验，且于一九九九年至二零零三年期间担任香港联合交易所有限公司创业板上市委员会委员。陈先生毕业于加拿大温莎大学，获颁商科硕士学位，并获西安大略省大学颁发文学学士学位，亦参与美国史丹福大学财务管理课程计划。陈先生现任本公司独立非执行董事、董事会审核委员会主席及薪酬委员会委员。	无	６．２	０	无
１０．	洪暹国	独立非执行董事	男	４９	２００９．７．１至   ２０１２．６．３０	洪先生曾任中国农牧业机械总公司党支部书记、部门经理助理、副经理。一九九八年起分别担任中国农业机械工业协会农副产品加工机械分会、收获及场上作业机械分会、畜牧及饲料加工机械分会秘书长。洪先生于二零零一年十一月至二零零六年五月期间担任中国农业机械工业协会副秘书长。二零零五年十一月至今担任中国－东盟商务理事会理事。二零零六年五月至二零一一年十二月担任中国农业机械工业协会副理事长兼秘书长，二零一一年十二月至今担任中国农业机械工业协会执行副会长兼秘书长。洪先生现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会及薪酬委员会委员。洪先生熟悉国内外农业机械行业发展，并主持或参加了中国多项农机产业政策研究课题和报告。洪先生毕业于洛阳工学院农业机械设计与制造专业，获颁学士学位，拥有研究员职称。	无	６．６	０	无

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

产品类型	产品说明	产品用途
轮式拖拉机	行走装置为轮式，主要用于牵引和驱动各种配套机具，完成农业作业、各种土石方工程作业、运输作业和固定等作业的动力机械。本公司生产的轮式拖拉机根据功率分为大、中、小型多个系列。	主要用于各种气候及土壤条件的运输及田间机具牵引、驱动等牵引作业。
履带式拖拉机	行走装置为履带式，主要用于牵引和驱动各种配套机具，完成农业作业、各种土石方工程作业、运输作业和固定等作业的动力机械。履带式拖拉机有较好的土壤附着性，适于土壤潮湿及松软地带使用。	主要用于农田作业，也可用于果园作业、水利工程拉铲运机、鱼塘整修、城镇建设等土方工程中的推土作业。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

产品类型	产品说明	产品用途
柴油机	柴油机是以柴油为燃料，将柴油燃烧的热能转化为机械能的动力机械。本公司主要生产各功率段的非道路用柴油机。	本公司生产的柴油机主要作为发动机装配于非道路机械，即农业机械、工程机械等。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

产品	２０１１年		２０１０年		２００９年
	排名	占有率％	排名	占有率％	排名	占有率％
大轮拖	１	３５	１	３５	１	３５
中轮拖	３	１５	４	１３	４	１２
小轮拖	３	１２	２	１１	２	１５
履拖	１	９６	１	９６	１	９４
农用柴油机	１	６２	１	６１	１	６０

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

关联方名称	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额   （万元）	比例	金额   （万元）	比例	金额   （万元）	比例
１、经常性关联交易金额及占营业收入比例
销售原材料及零部件	２２，８１９	２．０３％	３８，６１５	３．７８％	２０，８９３	２．２４％
房屋及设备租赁收入	４９３	０．０４％	５４３	０．０５％	４２７	０．０５％
提供技术服务	９８５	０．０９％	７１２	０．０７％	１，１１２	０．１２％
２、经常性关联交易金额及占利息收入的比例
利息收入（包含票据贴现利息收入）	３，１３３	６０．１２％	２，７１２	６６．６３％	１，８９１	６５．００％
３、经常性关联交易金额及占手续费及佣金收入的比例
担保手续费收入	－	－	－	－	１５	９．０３％
上述１－３经常性关联交易收入占营业总收入的比例	２７，４３０	２．４２％	４２，５８２	４．１５％	２４，３３８	２．６０％
４、经常性关联交易金额及占营业成本的比例
购买原材料及零部件	１２９，６５５	１３．２９％	１２５，４４９	１４．３８％	１０９，２２７	１３．６８％
接受服务－动能服务	１１，３００	１．１６％	１１，０６７	１．２７％	９，８４４	１．２３％
接受服务－综合服务	１０，７１２	１．１０％	９，６３８	１．１０％	７，２９７	０．９１％
接受服务－技术服务	２１	０．００％	２，２５５	０．２６％	１，２９０	０．１６％
使用商标	１，５５５	０．１６％	１，７６１	０．２０％	１，４７４	０．１８％
租赁土地	１，１６１	０．１７％	２，５４７	０．２９％	１，９７５	０．２５％
房屋及设备租金支出	４４６	０．０５％	１，０２３	０．１２％	４０８	０．０５％
５、经常性关联交易金额及占利息支出的比例
利息费用	３９３	１９．８１％	１６４	１３．５９％	１３０	８８．９５％
上述４、５经常性关联交易支出占营业总成本的比例	１５２，８５２	１４．０７％	１５３，９０４	１５．７０％	１３１，６４５	１４．５７％

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  保荐人（主承销商）