股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2012-022

  浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第三次会议决议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第三次会议于2012年7月13日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于7月3日向各位董事发出。应参与通讯表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

审议通过了关于通过按揭贷款方式购买网新双城大厦综合办公用房的议案

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春女士回避了本议案表决

一、交易概况

为使公司在杭州市滨江高新区有所布局，从而吸引更多高端技术与管理人才加盟，进一步推进公司的智慧城市+智慧服务战略，因此决定购买由杭州浙大网新科技实业投资有限公司(以下简称“网新实投”)开发的位于杭州市滨江区滨江新城CBD核心区“网新双城大厦”4号楼21F、22F，每层建筑面积为1463.15平方米，合计2926.30平方米的房产，合同总价5677.022万元。

鉴于网新实投是公司及公司控股股东浙大网新集团有限公司共同参股子公司浙江浙大网新置地管理有限公司的子公司，公司控股股东浙大网新集团有限公司的总裁张四纲先生担任网新实投的董事长及法人代表，根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3的规定,本次房产购买交易构成关联交易,根据上市规则10.2.4及公司章程的规定,本次交易已提交公司第七届董事会第三次会议审议获得一致通过,相关关联董事回避表决。

二、关联方基本情况：

（一）关联方介绍

杭州浙大网新科技实业投资有限公司

成立时间：2006年5月29日

注册号：330108000029596

税务登记证号码：330100788274452

注册资本： 壹亿伍仟万元整人民币

住所：杭州市滨江区滨安路1197号3号楼403室

法定代表人：张四纲

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

经营范围: 实业投资；高新技术研究、开发；房地产开发、经营（除限制类）；服务:成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）、物业管理。

股东（发起人）： 1.浙江浙大网新置地管理有限公司出资人民币6000万元，占注册资本的40%； 2.宁波市五环房地产开发有限公司出资人民币3000万元，占注册资本的20%； 3.宁波富华科技实业投资有限公司出资人民币6000万，占注册资本的40%

截止至2011年12月31日，网新实投的总资产为86445.41万元,净资产为12799.62万元,负债总额为73645.79万元, 2011年度实现净利润-1635.83万元。

截止2012年3月31日，网新实投的总资产为92450.29万元,净资产为12320.10万元,负债总额为80130.19万元，实现净利润-439.45万元。

（二）与关联方之关联关系说明

由于网新实投系公司及公司控股股东浙大网新集团有限公司共同参股子公司浙江浙大网新置地管理有限公司的子公司，法人代表张四纲先生系公司控股股东网新集团的总裁, 根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3的规定,网新实投为本公司之关联法人，本次房产购买交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）、“网新双城大厦”项目整体容积率:3.80，绿化率:35.02%，占地面积:29087 平方米，建筑面积:144135 平方米，其中本次涉及的4 号楼21-22层为办公部分，土地使用期限至2055 年11 月20 日。预计交付时间2012 年8月31日。国有土地使用权证：杭滨国用（2006）第000039号； 建设工程规划许可证：建字第（2009）浙规证01080013号；建筑工程施工许可证：编号330108200903270201；商品房预（销）售许可证：杭售许字（2011）第4006号更Ⅱ-1

（二）标的资产评估情况

公司委托北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次交易标的杭州市滨江区“网新双城大厦”4号楼21-22层房地产于评估基准日（2012年5月14日）的市场价值进行资产评估，出具了北方亚事评报字[2012]第125号资产评估报告。

北方亚事采用市场法和收益法对网新科技拟购买的“网新双城大厦”4号楼21-22层房地产的价值进行了评估，最终确定 “网新双城大厦”4号楼21-22层房地产在评估基准日所体现的市场价值为5735.50万元，详见下表：

楼层	面积(㎡)	层单价（元/㎡）	层总价(万元）
4-22F	1463.15	19800	2897.00
4-21F	1463.15	19400	2838.50
合计	2926.30		5735.50

(三)标的资产的抵押与相关债权债务情况

截止报告日，网新双城大厦房产不存在抵押情况：重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的主要内容

（一）合同主要内容

1、计款方式与价款：

（1）按建筑面积计算，该商品房总价款5677.022万元，低于评估值,具体如下:

楼层	面积(㎡)	层单价（元/㎡）	层总价(万元）
4-22F	1463.15	19600	2867.774
4-21F	1463.15	19200	2809.248
合计	2926.30		5677.022

（2）合同约定的房价中不包括应由公司承担的契税、办证工本费、通讯、网络、数字电视开户等费用。

2、付款方式及期限：

本次购房采用首付加商业银行按揭贷款方式支付房款。公司于合同签订之日向网新实投支付首付房款，计人民币2877.022万元整；余款人民币2800万元整采用银行按揭方式支付。

3、交付期限及条件：网新实投在2012年8月31日前将符合交付条件的商品房交付公司使用。

4、关于产权登记的约定：网新实投于2013年2月28日前，取得土地、房屋权属证书，交付给本公司。

（二）定价政策

以北方亚事资产评估公司出具的北方亚事评报字[2012]第125 号评估报告为依据，经双方协商最终确定，公司购买网新实投开发的网新双城大厦4号楼21-22层办公用房，总价款计人民币5677.022万元（人民币伍仟陆佰柒拾柒万贰佰贰拾圆整）。 该价格不包括该标的房产交易应由公司承担的各项有关税费。

（三）资金安排

公司将使用自有资金及银行按揭贷款的方式支付购买房产的相关款项。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置情况。公司与网新实投之间不存在同业竞争，公司与网新实投在人员、资产、财务、机构和业务各方面完全分开，保持了独立性。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

杭州滨江高新技术开发区产业政策环境优良，商务配套成熟，附近人文、商业、高档住宅建设成熟，并聚集了大量优秀大型IT企业，信息产业高端技术人才、管理人才云集。公司在滨江高新区有所布局，有利于吸引更多高端技术与管理人才加盟，进一步推进公司的智慧城市+智慧服务战略。

公司认为网新双城大厦项目地处杭州滨江新城CBD核心区，汇集区位、产业、交通、信息等天赋优势，地理位置优越，规划合理，配套完善，具有良好的资产配置价值，因此购买网新双城大厦房产项目符合公司的长远利益，同时也符合公司对名下的房产物业进行相关优化整合配置的计划。

（二）关联交易对公司的影响

购买网新双城大厦房产项目解决了公司发展所面临的办公场所问题，为公司业务长期发展提供良好的物理支撑。预计本次交易完成后，公司固定资产规模和折旧将相应增加，由于本次交易部分所需资金采用银行按揭方式取得，将增加公司银行贷款规模及利息支出。

七、独立董事意见

独立董事就该事项发表独立意见认为：购买网新双城大厦办公用房能解决公司发展所面临的办公场所问题，有利于吸引更多高端技术和管理人才，进一步推动公司的智慧城市+智慧服务战略,为公司业务长期发展提供良好的支持。本次购买综合办公用房的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，表决程序合理合法，关联董事回避表决。公司董事会已就上项关联交易事项与本人进行事前沟通并征得本人同意。

八、历史关联交易状况

除本次关联交易外，2012年年初至披露日，本公司未与网新实投发生其他关联交易。

九、备查文件

1、北京北方亚事评报字[2012]第125号《资产评估报告》

2、商品房买卖合同

3、独立董事意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司

董事会

二〇一二年七月十三日