第二届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-034
福建圣农发展股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2012年7月16日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集，会议通知于2012年7月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人（发出表决票九张），实际参加会议董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建圣农发展股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司拟与广州市海大饲料有限公司共同投资设立福建海圣饲料有限公司的议案》。表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司拟与广州市海大饲料有限公司共同投资8,000万元人民币设立福建海圣饲料有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准），专门从事动物源性饲料产品的生产与销售。
详细请参见公司于2012年7月17日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2012-035）。
二、审议通过了《关于授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜的议案》。表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。
为保证本次合资项目能够顺利、高效地实施，公司董事会授权公司总经理全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：
1、全权代表本公司和广州海大洽谈本次合资事宜，并签署、呈报、执行合资公司的合资协议、章程等所有法律文件以及本公司与合资公司之间的有关供应、销售、运输服务、技术服务、综合服务等方面的合同、协议及其他相关法律文件；
2、办理本次合资所涉及的工商登记及其他相关手续；
3、决定聘请资产评估机构、会计师事务所等有关中介机构，办理本次合资涉及的资产评估、验资等相关事项；
4、决定本公司向合资公司委派、推荐或更换的董事、监事、高级管理人员人选；
5、全权决定并办理与本次合资有关的其他一切具体事宜。
上述授权自公司董事会审议通过《关于公司拟与广州市海大饲料有限公司共同投资设立福建海圣饲料有限公司的议案》之日起生效，在合资公司营业期限内持续有效。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月十七日
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-035
福建圣农发展股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
（1）2012年7月16日，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司拟与广州市海大饲料有限公司共同投资设立福建海圣饲料有限公司的议案》，同意公司与广州市海大饲料有限公司（以下简称“广州海大”）共同投资8,000万元人民币设立合资有限责任公司。
（2）2012年7月16日，公司与广州海大签订了《广州市海大饲料有限公司与福建圣农发展股份有限公司关于设立福建海圣饲料有限公司之投资框架协议书》（以下简称“合资协议”），公司与广州海大共同投资8,000万元人民币设立福建海圣饲料有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准，以下简称“合资公司”），专门从事动物源性饲料产品的生产与销售。
（3）合资公司设立时的注册资本为8,000万元人民币，其中：本公司认缴的出资额为4,000万元人民币，占合资公司注册资本的50%；广州海大认缴的出资额为4,000万元人民币，占合资公司注册资本的50%。
2、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，本次投资事项只需经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、福建圣农发展股份有限公司：本公司系由福建圣农发展有限公司整体改制变更设立，并于2006年10月17日获得福建省工商行政管理局核准设立的股份有限公司。2009年10月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]928号《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,100万股，并于2009年10月21日在深圳证券交易所挂牌交易（股票简称：圣农发展，股票代码：002299）。
公司现有的注册资本及实收资本均为人民币91,090万元，注册地址：福建省光泽县十里铺，法定代表人：傅光明。公司经营范围主要包括：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、广州市海大饲料有限公司：
《企业法人营业执照》注册号：440126000292677
注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大厦213之二
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：薛华
经营范围：畜牧渔业水产技术服务，动植物疾病防治服务。销售：饲料及添加剂、浓缩料、预混料、农副产品；货物进出口。
广州海大系广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”)的全资控股子公司，海大集团系在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司，股票简称：海大集团，股票代码：002311。
3、本公司未直接或间接持有广州海大与海大集团的股权，广州海大、海大集团也未直接或间接持有本公司的股份。本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人，与广州海大、海大集团之间不存在任何关联关系。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、拟设立合资公司名称：福建海圣饲料有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准）。
2、合资公司住所：福建省光泽县和顺工业园区。
3、企业类型：有限责任公司。
4、合资公司注册资本及出资方式：
（1）合资公司设立时的注册资本为8,000万元人民币，其中：本公司认缴的出资额为4,000万元人民币，占合资公司注册资本的50%；广州海大认缴的出资额为4,000万元人民币，占合资公司注册资本的50%。
（2）出资方式：
①本公司认缴的出资额为4,000万元人民币，以经评估的资产包括土地使用权、房屋建筑物及机器设备认缴出资，实物资产出资不足部分以货币方式补足。
②广州海大认缴的出资额为4,000万元人民币，以货币方式认缴出资。
5、合资公司营业期限：30年（自合资公司注册成立之日起计算）。
6、合资公司业务概况：
在合资双方合作期间内，本公司及其子公司将把在养殖、屠宰加工过程中产生的全部下脚料（如鲜鸡毛、鸡内脏等，下同）出售给合资公司。
合资双方同意，在双方合作期间内，合资公司所生产的全部产品将由广州海大及/或其关联方包销。
7、合资公司经营范围：动物源性饲料产品的生产与销售（最终以工商行政管理部门核定的公司经营范围为准）。
四、合资协议的主要内容
为充分发挥本公司与广州海大的资源和技术优势，双方本着平等自愿的原则，经协商一致，就双方共同投资设立合资公司经营动物源性饲料产品生产、销售业务事宜，签订了合资协议，主要内容如下：
协议双方：
甲方：广州市海大饲料有限公司；
乙方：福建圣农发展股份有限公司。
1、公司的设立
（1）合资双方同意，由双方共同出资设立一家国内合资有限责任公司。
（2）合资公司的名称、住所
合资公司名称：福建海圣饲料有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准）。
合资公司住所：福建省光泽县和顺工业园区。
（3）合资公司经营期限：自成立之日起30年。
2、合资公司的注册资本及其缴付
（1）合资公司设立时的注册资本为8,000万元人民币，其中：本公司认缴的出资额为4,000万元人民币，占合资公司注册资本的50%；广州海大认缴的出资额为4,000万元人民币，占合资公司注册资本的50%。合资公司设立后，根据本公司禽类养殖及屠宰加工规模扩张配套的下脚料处理需求，合资双方可对合资公司注册资本进行等比例增资。
（2）出资方式：
①本公司认缴的出资额为4,000万元人民币，以经评估的资产包括土地使用权、房屋建筑物及机器设备认缴出资，实物资产出资不足部分以货币方式补足。
②广州海大认缴的出资额为4,000万元人民币，以货币方式认缴出资。
（3）出资期限
合资公司首期出资款为5,000万元人民币，由甲、乙双方在合资公司设立时按各自持股比例缴付，乙方的首期出资包括拟以实物资产认缴的全部资产；任何一方实际出资款大于前述的约定出资款时，另一方应同比例增加首期出资款。
合资公司第二期出资款为3,000万元人民币，由合资公司总经理根据项目实施需求并经合资公司董事会特别决议审议通过后向合资双方发出出资通知之日起10个工作日内缴足。合资公司第二期出资款应不迟于合资公司成立日起两年内缴足。
3、合资公司业务
合资公司的经营范围为动物源性饲料产品的生产与销售（最终以工商行政管理部门核定的公司经营范围为准）。
合资双方同意，在双方合作期间内，乙方及其子公司应将其在养殖、屠宰加工过程中产生的全部下脚料出售给合资公司。
合资双方同意，在双方合作期间内，合资公司所生产的全部产品将由甲方及/或其关联方包销。
4、公司的治理结构和运作
合资双方一致同意，合资公司将严格按照《中华人民共和国公司法》以及其他中国法律规定，建立健全公司法人治理结构和现代企业制度。
（1）合资公司股东会由双方股东组成，是合资公司的最高权力机构，依照《公司法》和合资公司章程的规定行使职权。
（2）合资公司设董事会，其董事会由5名成员组成，其中：甲方有权提名3名董事，乙方有权提名2名董事。双方同意，对另一方提名的董事人选在股东会选举程序中不予反对。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
（3）合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方负责推荐，并经股东会选举产生，监事任期三年，任期届满，可连选连任。
（4）合资公司设总经理一名，副总经理若干名。合资公司的总经理为合资公司的法定代表人，由甲方提名并当选为合资公司董事的人员担任。合资公司财务负责人由乙方提名，总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任和解聘。
5、违约责任
合资协议签署后，协议双方应本着诚实、守信的原则自觉履行合资协议。任何一方（违约方）未能按合资协议的规定履行其在合资协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，则被视为违约。因违约方违约造成守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。
任何一方因违反合资协议的规定而应承担的违约责任不因本次投资的结束或合资协议的终止而解除。
6、协议生效、变更和终止
合资协议自双方签署之日成立，经双方根据《中华人民共和国公司法》、各自的公司章程及议事规则之规定获得各自的有权决策机构审议通过后生效。
合资协议可以经双方协商一致变更和补充。对合资协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。其中，补充条款为合资协议组成部分，与合资协议具有同等法律效力。
除非合资协议另有规定，合资协议应于合资公司经营期限届满时终止。经双方以书面形式一致同意，合资协议亦可提前终止。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的及对公司的影响
1、实现强强联合，为公司未来规模化战略的实施奠定基础
根据双方拟定的合资协议，在双方合作期间内，本公司及控制的关联方将把在养殖、屠宰加工过程中产生的全部下脚料出售给合资公司。这意味着随着公司未来生产规模不断扩张，公司目前和未来生产的全部下脚料产品的销售渠道已经完全提前打通，为公司规模化扩张战略的实现做出了良好的铺垫，具有重要和深远的战略意义。
2、优化客户结构，大大提高公司副产品附加值
目前，公司生产过程中产生的下脚料基本通过批发商渠道销售，截至目前，公司该类大小客户超过30家，采取随行就市每周竞价的定价方式。
根据合资协议，合资公司成立后，公司将把生产过程中产生的全部下脚料出售给合资公司。这种运营模式将使公司下脚料产品的客户结构得到最佳的优化，不仅能有效地提升公司销售部门的管理效率，而且能为公司带来长期稳定的产品收益。
（二）本次合资存在的风险及公司对风险的评估
1、本次合资存在的风险
随着本公司生产规模的进一步扩大，其生产过程中产生的下脚料数量也将持续增大，出售给合资公司的下脚料数量亦将持续增大，若广州海大/或其关联方对合资公司所生产的产品不具备完全包销的能力，则会产生违约风险。
如果发生违约情况，则不能有利保证未来合资双方的持续业务合作，将对公司下脚料产品的销售造成一定影响。
2、公司对本次合资存在风险的评估
（1）广州海大及其母公司海大集团在业内均拥有较高水平的资信评价；
（2）广州海大及其关联方拥有较好的动物源性饲料产品的销售渠道，其对生产动物源性饲料的原料——禽类下脚料产品的需求巨大。
综上，本公司认为，此次合资的信用风险与市场风险较小。
六、董事会对总经理的授权
为保证本次合资项目能够顺利、高效地实施，公司董事会授权公司总经理全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：
1、全权代表本公司和广州海大洽谈本次合资事宜，并签署、呈报、执行合资公司的合资协议、章程等所有法律文件以及本公司与合资公司之间的有关供应、销售、运输服务、技术服务、综合服务等方面的合同、协议及其他相关法律文件；
2、办理本次合资所涉及的工商登记及其他相关手续；
3、决定聘请资产评估机构、会计师事务所等有关中介机构，办理本次合资涉及的资产评估、验资等相关事项；
4、决定本公司向合资公司委派、推荐或更换的董事、监事、高级管理人员人选；
5、全权决定并办理与本次合资有关的其他一切具体事宜。
上述授权自公司董事会审议通过《关于公司拟与广州市海大饲料有限公司共同投资设立福建海圣饲料有限公司的议案》之日起生效，在合资公司营业期限内持续有效。
七、备查文件
1、《福建圣农发展股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》。
2、《广州市海大饲料有限公司与福建圣农发展股份有限公司关于设立福建海圣饲料有限公司之投资框架协议书》
本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险！
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○一二年七月十七日