股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-013

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  第七届二次董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  兹公告本公司于2012年7月16日以通讯表决方式召开的第七届二次董事会会议，应到董事11人，实到11人，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

  批准公司按照苏证监公司字[2012]276号《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，对《公司章程》第十八章《利润分配》的相关条款作以下修改，并将此议案提交2012年第一次临时股东大会审议。

  （1）第18.2条修改为：公司满足以下条件时，应以现金或其他股利分配形式对本年利润进行分配：

  （一）公司当年有利润；

  （二）已弥补和结转递延亏损；

  （三）已按章程要求足额提取法定公积金。

  公司在未弥补亏损，提取法定公积金和法定公益金前，不得分发股利。公司不须为股利向股东支付利息，但到期公司尚未支付股利的除外。

  （2）第18.7条修改为：在不违反第18.3条、18.4条及18.6条的限制下，每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准并实施。

  公司在召开审议分红预案的股东大会时应提供充分渠道鼓励股东特别是中小股东出席会议并行使表决权。股东大会对股利分配方案进行审议时，公司应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的利益和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和执行情况进行监督。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  二○一二年七月十六日