第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-015
西安陕鼓动力股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2012年7月16日在西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司8楼810会议室以电话会议和通讯表决的形式召开，应参加董事9人，实参加董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于公司购买银行理财产品的议案》
同意公司购买 50,000 万元的理财产品，其中包括：购买 20,000 万元中信银行委托债权类理财产品，期限：12个月，预计年化收益率：5.3%；购买 30,000 万元中国银行中银智富信托理财产品，期限：12 个月，预计年化收益率：5.3%-5.5%。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和陕西证监局《印发〈关于上市公司完善现金分红政策的指导意见〉的通知》（陕证监发[2012]45号）精神,为完善公司现金分红政策,结合公司实际情况对公司章程进行修订。具体修订内容如下：
| 章程原条款 | 修订后条款 |
| …… （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及现金分红政策在本报告期的执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。 | …… （四）若公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及现金分红政策在本报告期的执行情况。独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。 |
| （二）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。 | |
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司会计政策>的议案》（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
五、审议并通过了《关于召开西安陕鼓动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2012年8月1日召开2012年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。
上述第一项议案、第二项议案、第四项议案需要提交公司股东大会审议通过。
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一二年七月十六日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2012-016
西安陕鼓动力股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会通知
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决议，公司决定召开 2012 年第一次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2012年8月1日上午10:30——12:00
三、会议地点：陕西省西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司产业园810会议室
四、会议召开方式：现场会议
五、会议审议事项：
（一）《关于公司购买银行理财产品的议案》
（二）《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》
（三）《关于制定<西安陕鼓动力股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
（四）《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
（五）《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、会议出席人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司常年法律顾问；
3、截止2012年7月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。
七、会议登记方法
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
八、登记时间
2012年7月27日，7月30日
上午8：30—11：30，下午13：30—17：00
九、登记地点：
陕西省西安市高新区沣惠南路 8 号西安陕鼓动力股份有限公司产业园证券投资部
十、其他事项
1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。
2、联系电话：029—81871035
传真：029—81871038
3、联系人：王辉
4、通讯地址：
陕西省西安市高新区沣惠南路 8 号 邮编：710075
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
二〇一二年七月十六日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席西安陕鼓动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权日期： 有效期：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司购买理财产品的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 《关于制定<西安陕鼓动力股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 5 | 《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 |
注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；
2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司出席西安陕鼓动力股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托公司法人签名： 委托公司名称（盖章）：
受托人签名： 受托人身份证号码：
授权日期： 有效期：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司购买理财产品的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 《关于制定<西安陕鼓动力股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 5 | 《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 |
注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；
2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。