证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2012-020

易食集团股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2012年7月16日在公司会议室召开，会议由董事长田力维先生主持。会议通知于2012年7月6日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下事项：

1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于补选李少飞为第六届董事会董事的议案》。

因工作变动原因，刘志强先生申请辞去公司董事及副董事长职务，同时申请辞去其在董事会各专门委员会担任的相关职务，辞职申请自公司2012年第二次临时股东大会对相关议案审议通过之日起生效。公司董事会对刘志强先生任职期间勤勉尽职的工作及其对公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。会议同意提名李少飞先生为公司第六届董事会补选董事候选人。

公司独立董事对补选李少飞为第六届董事会董事候选人发表如下意见：李少飞先生具备行使职权相适应的任职条件，符合公司董事任职资格要求，未发现其有违反《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格和提名程序符合相关法律规定。同意补选李少飞先生为公司第六届董事会董事候选人并提交公司股东大会选举。

李少飞先生，1977年出生，籍贯河北省保定市，中南财经大学工商管理专业本科。曾任海航商业控股有限公司招商采购部总经理，海航实业集团有限公司采购管理部总经理，海航实业集团有限公司合规与审计部副总经理。李少飞先生未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

因工作变动原因，余朝强先生不再担任公司总裁职务、林向阳先生不再担任公司副总裁职务，公司董事会对余朝强先生、林向阳先生任职期间为公司发展做出的积极努力表示衷心感谢。同意聘请李少飞先生为公司总裁，辞职后余朝强先生仍担任公司董事职务，林向阳先生不再担任公司任何职务。

公司独立董事对聘任李少飞为公司总裁发表如下独立意见：

李少飞先生具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司管理人员任职资格，未发现其有违反《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格及提名程序符合相关法律规定。同意聘任李少飞先生为公司总裁。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

修改前：

第一百四十二条第一款 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设首席监事1人。首席监事由全体监事过半数选举产生。首席监事召集和主持监事会会议；首席监事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

修改后：

第一百四十二条第一款 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

新增条款（《公司章程》第八章第一节相关内容）：

第一百五十四条，公司利润分配政策新增第四款：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

第一百五十五条 公司实现利润而不予分配的情形：

（一）非经常性损益形成的利润；

（二）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

（三）公司累计未分配利润为负值。

第一百五十六条 公司利润分配应履行的决策程序和机制：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意；

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（三）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2012年8月1日召开2012年第二次临时股东大会，相关通知详见公司今日公告（公告编号：2012-021）。

特此公告

易食集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月十七日

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2012-021

易食集团股份有限公司董事会

关于召开二○一二年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第六届董事会第十九次会议审议决定于2012年8月1日上午10:00时召开公司2012年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票方式进行，现将2012年第二次临时股东大会相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

㈠召开时间：2012年8月1日（星期三）10:00时，会期半天

㈡会议地点：公司会议室（大新华航空大厦A座11层）

㈢会议召集人：公司董事会

㈣召开方式：现场投票表决（其中补选董事、监事表决采用累积投票制）。

二、本次股东大会审议事项

㈠审议《关于补选李少飞为第六届董事会董事的议案》；

㈡审议《关于补选徐长庆为第六届监事会监事的议案》；

㈢审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

三、出席会议对象

㈠截止2012 年7月25日（星期三）下午3：00 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

㈡本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；

㈢因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席（授权委托书详见附件）。

四、参加会议登记办法

㈠登记方式

1、自然人股东应持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

2、法人股东应持营业执照复印件（加盖公司印章）、法定代表人证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或相关持股凭证、出席人身份证进行登记；

3、委托代理人应持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或相关持股凭证进行登记；

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

㈡登记时间：2012年7月27日

上午：9:00—12:00 下午：14:00—17:00

㈢登记地点：北京市朝阳区东三环北路乙2号大新华航空大厦A座22层易食集团股份有限公司董事会办公室

㈣联系电话：010—59156337；传真：010—59156356

五、其他事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

六、授权委托书（见附件）

易食集团股份有限公司董事会

二〇一二年七月十七日

附件：

易食集团股份有限公司

二○一二年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加易食集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，特授权如下：

代理人姓名：

代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

议 案 名 称	表决意见
1．《关于补选李少飞为第六届董事会董事的议案》	赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ]
2.《关于补选徐长庆为第六届监事会监事的议案》	赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ]
3．《关于修订〈公司章程〉的议案》	赞成[ ] 反对[ ] 弃权[ ]

如本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)： 委托人股东账号：

委托人持股数： 签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

证券代码：000796 证券简称：易食股份 公告编号：2012-022

易食集团股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

易食集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议于2012年7月16日在公司会议室召开，会议应到监事3人，亲自出席3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于补选徐长庆为第六届监事会监事的议案》。

因工作调动原因，郭一鸣先生申请辞去公司监事职务，监事辞职申请自公司2012年第二次临时股东大会对相关议案审议通过之日起生效。公司监事会对郭一鸣先生在担任公司监事期间对公司做出的积极努力表示衷心感谢。同意提名徐长庆先生为公司第六届监事会监事候选人。

附：个人简历

徐长庆先生，1984年出生，籍贯山东济宁。北京第二外国语学院旅游管理本科。曾任大新华运通国际旅行社有限公司综合管理部总经理，海航旅业控股(集团)有限公司人力资源部薪酬与绩效激励中心经理。现任易食集团股份有限公司综合管理部副总经理。

徐长庆先生未持有本公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

特此公告

易食集团股份有限公司监事会

二〇一二年七月十七日