股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2012-015

  江苏红豆实业股份有限公司

  第五届董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议于2012年7月16日下午在公司会议室召开。会议通知已于2012年7月13日以书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周鸣江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

  一、关于修改《公司章程》相关条款的议案

  1、第七十七条原为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

  一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议

  认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

  一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）公司利润分配政策的变更；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议

  认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、第一百五十五条原为：公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券。

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  修改为：公司利润分配政策为：

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （一）公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的情形下，原则上公司每年实施一次利润分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。

  重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

  (1)涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

  (2)成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  (3)产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  (4)标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

  (5)标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

  （二）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进行中期现金利润分配。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司利润分配决策程序为：

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。

  公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  股东大会对利润分配进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  二、关于聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案

  公司聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，聘期一年，相关审计费用授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  三、关于周鸣江先生辞去公司董事长职务的议案

  周鸣江先生因兼任职务较多，参与公司的决策与管理精力不够，为有利于保持高效运转、加速公司发展，故请求辞去公司董事长职务。公司董事会向周鸣江先生在担任公司董事长期间内对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  四、关于选举周宏江先生为公司董事长的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  五、根据总经理提名，同意聘任顾金龙先生为公司副总经理

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  六、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案

  以上第一、二项议案需提交2012年第二次临时股东大会审议通过。

  决定于2012年8月1日在公司会议室召开2012年第二次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  江苏红豆实业股份有限公司董事会

  2012年7月16日

  附简历：

  周宏江，男，1971年出生，大专，高级经济师，中共党员，曾任红豆集团无锡南国企业有限公司南京、北京分公司经理、江苏红豆实业股份有限公司衬衫厂副厂长、西服一厂厂长、第一届监事会监事、第二届董事会董事、红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，现任江苏红豆实业股份有限公司总经理，第五届董事会董事。

  顾金龙，男，1970年出生，本科，工程师，中共党员，曾任江苏赤兔马总公司设备科科长、经理室经理、江苏红豆实业股份有限公司企管部经理、羊毛衫一厂厂长、西服一厂厂长，现任江苏红豆实业股份有限公司总经理助理、团购公司经理。

  股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2012-016

  江苏红豆实业股份有限公司

  关于召开2012年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2012年8月1日上午9:30

  ●会议召开地点：公司会议室

  ●会议方式：现场

  江苏红豆实业股份有限公司董事会于2012年7月16日在公司会议室召开了第五届董事会第十一次临时会议，确定了公司2012年第二次临时股东大会的有关事项：

  一、会议内容

  1、关于修改《公司章程》相关条款的议案

  2、关于聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的议案

  二、出席会议的人员：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2012年7月25日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  三、会议主持：公司董事长周鸣江先生

  四、会议登记手续：

  1、登记时间：2012年7月31日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）；没有在登记时间办理会议登记手续的股东，也可参加公司2012年第一次临时股东大会。

  2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室；

  3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。

  4、联系电话：0510-66868619

  传 真：0510-88350139

  联 系 人：王辉

  5、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。

  特此公告。

  江苏红豆实业股份有限公司董事会

  2012年7月16日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏红豆实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

  4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

  5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

  委托人签名（或盖单位公章）：

  委托人身份证号码（或营业执照）：

  委托人股票帐户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：