证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2012-034号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

四届二十四次董事会决议公告

暨召开2012年第三次临时股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届二十四次董事会于2012年7月16日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于向实际控制人及其关联方借款的议案》；

为满足公司运营需求，公司2012年度拟向实际控制人及其关联方借款不超过6亿元人民币，借款期限不超过一年，借款利率为同期银行基准利率。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于为控股子公司提供借款的议案》；

为保证各控股子公司正常生产经营，公司2012年度拟向各控股子公司提供不超过1.5亿元人民币流动资金借款，借款期限不超过一年，借款利率为同期银行基准利率。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案》；

具体内容详见《关于为控股子公司借款提供担保的公告》。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、《关于修订<公司章程>的议案》；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合公司自身发展需要,在保持稳健发展的前提下,进一步强化回报股东的意识,健全完善分红政策和长效沟通机制,公司对《公司章程》第一百五十五条内容进行了修订，具体如下：

第一百五十五条：公司利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序

公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。

公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）利润分配的形式和间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件和比例

1、利润分配的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

2、现金分红条件：在符合前述利润分配的条件且当公司年末资产负债率不超过70%且公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利时，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。在公司符合现金分红的条件下，现金分红的比例应当不低于公司章程规定的分配比例。

3、股票股利分配的条件：在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

4、现金分红的比例：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司年度利润分配时现金分红金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；

《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

此项议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司决定于2012年8月1日召开2012年第三次临时股东大会，具体事项拟定如下：

（一）会议时间：2012年8月1日上午11：00

（二）会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室

（三）会议审议事项

1、《关于向实际控制人及其关联方借款的议案》；

2、《关于为控股子公司提供借款的议案》；

3、《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案》；

4、《关于修订<公司章程>的议案》；

5、《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

（四）会议出席对象

1、截止2012年7月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、北京国枫凯文律师事务所律师。

（五）参会方法

1、请符合上述条件的股东于2012年7月31日10：00-19：30到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

（六）其他事项

1、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

2、会务联系人：张春疆 刘斌

3、联系电话：0997—2134018 0997-2125499

4、传 真：0997—2125238

5、公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼

6、邮政编码：843000

附件：2012年第三次临时股东大会授权委托书样式

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2012年7月17日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2012年第三次临时股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于向实际控制人及其关联方借款的议案》
2	《关于为控股子公司提供借款的议案》
3	《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案》
4	《关于修订<公司章程>的议案》
5	《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人上海证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码/注册登记号：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止

委托日期： 年 月 日

证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2012-035号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司

●本次担保金额：人民币1.7亿元

●阿拉尔新农棉浆有限责任公司将用其自有资产对公司为其借款提供的担保进行反担保。

●上述担保有待银行审批，尚未签订担保合同

●目前公司累计对外担保额度为：人民币35625万元（不含本次担保额度）

●截止目前，公司对外担保逾期的累计金额为8595万元。

一、担保情况概述

2012年7月16日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）召开了第四届董事会第二十四次会议，应参加表决董事7人，实际参加表决7人，董事会通过《关于为阿拉尔新农棉浆有限责任公司借款提供担保的议案》。

因生产经营所需，阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）拟向银行借款1.7亿元，用作流动资金。由于另一股东山东海龙股份有限公司目前已进入破产重整程序，其担保金融机构不认可，为保证新农棉浆公司正常生产经营对流动资金的需求，本公司须提供全额担保，担保期限为一年。新农棉浆用其资产（包括部分生产设备、厂房）对公司为其借款提供的担保进行反担保。

本次担保还需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名 称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司

住 所：阿拉尔玉阿新公路44公里处，西支渠以西

法定代表人：罗兵

注册资本：1.2亿元

经营范围：棉浆粕生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售；货物与技术的进出口业务。

新农棉浆注册资本为12,000万元人民币，本公司出资6,600万元人民币，占新农棉浆注册资本的55%；山东海龙股份有限公司出资5,400万元人民币，占新农棉浆注册资本的45%。

截止2011年12月31日（经审计），新农棉浆总资产515,903,929.32元，负债总额760,968,365.28元，净资产-245,064,435.96元，资产负债率147.50%；

三、董事会意见

公司董事会认为，新农棉浆借款是生产经营所需，符合公司发展的要求，同意为其提供担保。且新农棉浆用其资产（包括部分生产设备、厂房）对公司为其借款提供的担保进行反担保，公司将根据新农棉浆进行反担保的资产额度决定对其提供担保的额度，以此保障公司的利益。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司累计对外担保人民币35625万元（不含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的107.24%。截止目前，公司对新疆海龙化纤有限公司提供借款担保余额为25245万元。新疆海龙化纤有限公司已有约19100万元银行借款逾期无法偿还，其中我公司担保8595万元。。

五、备查文件：

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

3、被担保人财务报表。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2012年7月17日