证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-031

山东益生种畜禽股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2012年07月16日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第二届董事会第十八次（临时董事会）会议在公司以通讯表决方式召开。会议通知已于2012年07月13日通过专人、通讯送达方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

1、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司生产经营需要，结合公司当前实际情况，公司拟将经营范围中“有机肥料及微生物肥料、复混肥料的生产、销售”，变更为“有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售”；在原有经营范围基础上新增“蔬菜的种植”。

此次变更实施后，公司的经营范围将修改为：“前置许可经营项目：许可范围内的种鸡、种猪的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购。一般经营项目：畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；蔬菜的种植；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”经营范围修改以工商行政管理局核定为准。

公司将对原《公司章程》第13条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。提请股东大会授权董事会办理相关变更事宜。”

本议案需提请股东大会审议。

2、审议通过《关于修改公司章程的议案》（《章程修改前后对照表》见附件一）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《公司章程》刊登于2012年07月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

3、审议通过《关于制订<分红回报规划（2012-2014 年）>的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《益生股份分红回报规划（2012-2014 年）》，刊登于2012年07月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会决定于2012年08月01日召开2012年第一次临时股东大会，审议《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于制订<分红回报规划（2012-2014 年）>的议案》。

《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》刊登于2012年07月17日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.

com.cn）。

三、备查文件

第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2012年07月17日

附件一：

章程修改前后对照表

（2012年07月）

序号	原章程	修改后的章程
1	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：肉种鸡、蛋种鸡、商品鸡及其产品的引进、生产、销售；种猪、商品猪及其产品的引进、生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；粮食收购；有机肥料及微生物肥料、复混肥料的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可范围内的种鸡、种猪的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购。畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；蔬菜的种植；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2	第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利，但在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之十。	（十一）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。 （十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-032

山东益生种畜禽股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：根据山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议决议，定于2012年08月01日召开公司2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：2012年08月01日上午09时30分，会期半天。

5、会议召开方式：现场投票。

6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2012年07月26日。

7、出席对象：

（1） 2012年07月26日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

（2） 公司董事、监事及高级管理人员。

（3） 公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司五楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

3、审议《关于制订<分红回报规划（2012-2014 年）>的议案》。

上述三项议案已经公司2012年07月16日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请详见2012年07月17日公司刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记的方法

1、登记时间：2012年07月30日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

2、登记地点：山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

3、登记方式：

（1） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等原件办理登记手续。

（2） 法人股东出席会议须持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡、单位持股凭证和出席人身份证等原件办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书、出席人身份证等原件办理登记手续。

（3） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年07月30日下午16:00前送达或传真至烟台市芝罘区朝阳街80号公司董事会办公室）。本次股东大会不接受电话登记。

（4） 本次股东大会不接受会议当天现场登记。

四、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：卢强、唐文涛

联系电话：0535-6215877

传 真：0535-6215877

联系地址：山东省烟台市芝罘区朝阳街80号

邮政编码：264001

电子信箱：sdys@vip.163.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

3、注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、备查文件

第二届董事会第十八次会议决议。

特此通知。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2012年07月17日

附件：授权委托书

山东益生种畜禽股份有限公司

2012年第一次临时股东大会

授权委托书

山东益生种畜禽股份有限公司：

兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席山东益生种畜禽股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于变更公司经营范围的议案》
2	《关于修改公司章程的议案》
3	《关于制订<分红回报规划（2012-2014 年）>的议案》

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2012年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。