董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-036
广东海大集团股份有限公司第二届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2012年7月16日上午在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2012年7月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立福建海圣饲料有限责任公司的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立保定海大饲料有限公司的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一二年七月十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-037
广东海大集团股份有限公司关于公司对外投资设立福建海圣饲料有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本投资框架协议，仅表达交易各方确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向，在投资框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署设立公司所需的相关交易文件。
因此，本次投资交易能否顺利完成尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（1）2012年7月16日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资控股子公司广州市海大饲料有限公司（以下简称“广州海大”）与福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”）签署了《广州市海大饲料有限公司与福建圣农发展股份有限公司关于设立福建海圣饲料有限责任公司之投资框架协议书》（以下简称“投资框架协议”）。广州海大与圣农发展拟共同投资设立的一家专门从事动物源性饲料生产、销售业务的有限责任公司，暂定名称为福建海圣饲料有限责任公司（以下简称“福建海圣”）。
福建海圣注册资本8,000万元，其中，广州海大以货币方式出资4,000万元，占注册资本的50%；圣农发展以货币、土地使用权、房屋建筑物、机器设备的方式出资4,000万元，占注册资本的50%。
（2）本次对外投资金额为4,000万元，占公司上年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的1.60%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。项目投资资金来源于公司自有资金。
（3）本公司于2012年7月16日召开第二届董事会第二十四次会议，以7票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资设立福建海圣饲料有限责任公司的议案》。
（4）公司、广州海大均与圣农发展不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
二、交易双方的基本情况
（1）福建圣农发展股份有限公司
企业法人营业执照注册号：350000100010183
注册地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼
注册资本：91,090万元
法定代表人：傅光明
经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。
圣农发展为深圳交易所上市公司，证券代码：002299。
（2）广州市海大饲料有限公司
企业法人营业执照注册号：440126000292677
注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大厦213之二
注册资本：1,000万元
法定代表人：薛华
经营范围：畜牧渔业水产技术服务，动植物疾病防治服务。销售：饲料及添加剂、浓缩料、预混料、农副产品；货物进出口。
广州海大为公司的全资控股子公司。
三、投资标的基本情况
1、名称、住所：
中文名称为“福建海圣饲料有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准）。
住所：福建省光泽县和顺工业园区。
2、经营期限：
经营期限为自成立日起30年。
3、注册资本：
注册资本为8,000万元。
4、出资额、出资方式及出资比例：
广州海大以货币方式出资4,000万元，占福建海圣注册资本的50%。
圣农发展出资4,000万元，占福建海圣注册资本的50%，以经评估的资产包括土地使用权、房屋建筑物及机器设备认缴出资，实物资产出资不足部分以货币方式补足。
5、经营范围：
福建海圣经营范围为动物源性饲料产品的生产与销售（最终以工商行政管理部门核定的公司经营范围为准）。
四、框架协议的主要内容
1、注册资本及其缴付
注册资本：福建海圣的注册资本为8,000万元；其中，广州海大以货币方式出资4,000万元，占注册资本的50%；圣农发展以货币、土地使用权、房屋建筑物、机器设备方式出资4,000万元，占注册资本的50%。福建海圣设立后，根据圣农发展禽类养殖及屠宰加工规模扩张配套的下脚料处理需求，双方可对福建海圣注册资本进行等比例增资。
广州海大认缴的出资额为4,000万元人民币，以货币方式认缴出资。圣农发展认缴的出资额为4,000万元人民币，以经评估的资产包括土地使用权、房屋建筑物及机器设备认缴出资，实物资产出资不足部分以货币方式补足。
2、出资期限
福建海圣首期出资款为5,000万元，由双方在福建海圣设立时按各自持股比例缴付，圣农发展的首期出资应包括拟出资的全部非货币资产；任何一方实际出资款大于前述的约定出资款时，另一方应同比例增加首期出资款。
福建海圣第二期出资款为3,000万元，由福建海圣总经理根据项目实施需求并经公司董事会特别决议审议通过后向双方投资发出出资通知之日起10个工作日内缴足。公司第二期出资款应不迟于福建海圣成立日起两年内缴足。
3、运营起始日
双方同意，在福建海圣（筹）获发动物源性饲料产品生产企业安全卫生合格证之后，双方应及时签署机器设备交割清单，并以该交割清单签署日为公司的运营起始日。
4、主要经营业务
福建海圣主要从事动物源性饲料产品的生产与销售，生产所需的原料主要以禽畜养殖、屠宰加工过程中的副产品（如鲜鸡毛、鸡内脏等）为主，生产加工的产品作为饲料原料进行销售。
福建海圣生产所需原料从圣农发展及其控制的关联方采购，生产的产品由广州海大及/或其关联方进行销售。
5、出资的先决条件
投资双方出资的义务将以下列先决条件全部得以满足或被豁免为前提条件：1）双方的内部决策机构已依照相关法律、行政法规、行政规章、上市规则、其他规范性文件及其章程规定的程序作出决议批准本次交易，并已公告；2）本次交易已获得所有相关政府部门的批准或核准（若需）；3）广州海大已完成对圣农发展拟出资的非货币资产的尽职调查，且尽职调查结果满意；4）双方或任何一方已有效签署设立公司所需的相关交易文件；5）双方对拟转让给公司的业务和转聘雇员已达成一致意见（如需）；6）公司的关键人员已签署包括保密、非竞争和有关发明和专利所有权归属条款在内的新的雇佣合同；7）双方在本协议项下的承诺和保证均保持真实、准确和完整；且未发生其他可能对本次交易造成重大不利影响的事件或行为。
6、治理结构
福建海圣的董事会由5名成员组成，其中：广州海大有权提名3名董事，圣农发展有权提名2名董事。福建海圣的经理为公司的法定代表人，由广州海大提名的董事担任。福建海圣不设监事会，设监事一名，由圣农发展负责推荐，并经股东会选举产生。福建海圣设总经理一名，副总经理若干名。总经理由公司提名，财务负责人由圣农发展提名。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次投资建成一个共同经营的动物源性饲料公司，系公司向产业上游饲料原料行业的扩展，一方面加强公司在饲料原料上的自我供应能力，同时有利于公司对原料质量的控制。
但因项目投资规模较小，产品产能有限，所以对公司总体的经营业绩、原料采购等并无重大影响。
六、备查文件
1、《广州市海大饲料有限公司与福建圣农发展股份有限公司关于设立福建海圣饲料有限责任公司之投资框架协议书》；
2、公司第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一二年七月十七日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-038
广东海大集团股份有限公司关于公司对外投资设立保定海大饲料
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）根据公司的发展战略及市场布局需要，公司拟在河北保定投资建设全资子公司“保定海大饲料有限公司”（暂命名）。项目总投资3亿元，分二期进行投资。第一期投资1.2亿元，建设生产能力为30万吨的饲料生产基地，第二期投资1.8亿元，建设粮食收储加工中转基地。项目投资资金来源于公司的自有资金。
（2）本公司于2012年7月16日召开第二届董事会第二十四次会议，以7票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资设立保定海大饲料有限公司的议案》。
（3）本次投资不构成关联交易。
二、投资主体基本情况
1、对外投资主体介绍：
广东海大集团股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路890号国际科贸大厦1011房
法定代表人：薛华
股本：75,712万股
经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。
三、投资标的基本情况
公司在河北保定投资项目，项目总投资3亿元，分二期进行投资。第一期投资1.2亿元，以子公司“保定海大饲料有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准）为项目投资主体，新建6条饲料生产线，主营禽畜及水产饲料，产能30万吨，预计达产年销量为24万吨。
第二期投资1.8亿元，可以保定海大饲料有限公司为投资项目主体，也可新设立子公司作为投资主体，项目建设年供45万吨的粮食收储加工中转基地，为公司全国多个饲料生产供应充足的粮食原料。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、 本次对外投资的目的：
2010年河北省工业饲料产量首次突破1,000万吨，达到1,084万吨，增长幅度19.4%，是我国饲料增长幅度最大的三个省份之一，其中水产饲料占35万吨左右。
河北省是人口大省，2010年人口达7,185万人。消费人口京津冀达1.2亿，畜禽肉类市场需求大，加上居民生活水平逐年提高，对猪、鸡、鸭等肉类产品需求增大，河北省的水产鱼料、猪、鸡、鸭等畜禽类养殖市场有着很大的发展提升空间。饲料产品市场前景十分广阔。
保定市毗邻京津，环渤海经济圈核心，地处京津石三角腹地，是沿海一线腹地城市和对接京津前沿节点城市。以保定为中心150公里的范围内，囊括了北京、天津、石家庄等诸多大中城市，拥有1.2亿消费人口，是京津石市场最重要的商品供应地，东北、华北、西北市场最重要的商品中转地。
在河北保定建厂，能进一步开拓公司的北方市场，加快畜禽饲料在河北市场布局，并能兼顾山东、河南、辽宁等广大市场。
海大集团自2009年成立天津海大饲料有限公司，进入华北市场以来，在环渤海湾市场迅速发展，海大饲料在京津唐地区得到了广大养户的认可和信任。经过在京津唐近3年的发展，海大品牌水产、畜禽饲料已有很好的知名度和美誉度，各类产品进入天津、河北、辽宁等广大地区市场。但由于天津海大饲料有限公司产能限制及专业设厂的背景，海大需在河北保定新建饲料厂，以满足华北市场的需求。
另外，河北省每年玉米、小麦的产量均占全国的10%左右，是我国重要的粮食产地，具有粮食生产、储存、贸易、物流的等优势。
2、 本次对外投资可能存在的风险
（1）行业风险：行业风险包括下游产业渔业、养殖业的发展进步速度和幅度，饲料行业整合速度和进程，国家对该行业的税收政策变化，以及宏观经济环境改善的速度可能影响居民消费力的强弱等等。该类风险可以通过加强对行业和产业的分析、加快技术进步的步骤、良好的内部管理等方式来减弱，通过强化自身实力来对抗。公司良好的技术水平和对行业的熟悉和了解可以有效减低这一风险。
（2）经营管理风险：包括管理技术和管理水平低下带来的风险，经营方向和经营策略失误带来的风险，以及人员流动、研发能力不足带来的风险等等。该类风险完全可以由项目人员来控制，通过确定明确的公司宗旨和战略规划、制订层次分明详略得当的管理计划、加强项目实施过程中的组织和控制，以及提高员工素质，提升管理水平等方式来抵御风险。历年的经营经验和高素质的管理团队可以有效抑制这一风险。
3、 本次对外投资对公司的影响
项目建成达产后，将大大加快公司在北方市场的开拓力度，完善公司在全国饲料市场上的布局，并进一步加强公司原料采购、及对上游农产品市场的价格风险管理能力。
备查文件：
1、 公司第二届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一二年七月十七日