证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2012-004

中国汽车工程研究院股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第十一次会议于二〇一二年七月十四日在重庆以现场公议方式召开。本次会议由宋宁董事长主持。应到董事11名，实到9名，授权委托2名。独立董事张小虞书面委托独立董事刘会生代为出席会议、行使表决权并签署会议文件。独立董事朱华荣书面委托独立董事彭韶兵代为出席会议、行使表决权并签署会议文件。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成一致决议如下：

一、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》议案的决议。

同意使用募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金47,929.29万元。详见《关于使用募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

二、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，批准《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

三、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《内幕知情人登记管理制度》的议案，批准《内幕知情人登记管理制度》。

四、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了关于《关联方资金往来管理制度》的议案，批准《关联方资金往来管理制度》。

五、以11票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司章程的修订及变更登记事项的报告》。

批准按照公司2010年第二次临时股东大会对董事会修正股东大会批准的上市后适用的《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》的授权，根据公司2012年A股发行及上市的实际情况，对公司章程进行修订。具体修订内容如下：

1、公司章程第三条

原文：“公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。”修订为：“公司于2012年4月20日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股19,200万股，于2012年6月11日在上海证券交易所上市。”

2、公司章程第六条

原文：“公司注册资本为人民币44,878.6578万元。”修订为：“公司注册资本为人民币64,078.6578万元。”

3、公司章程第二十条

原文：“公司股份总数为448,786,578股。公司的股本结构为：普通股448,786,578股。”修订为：“公司股份总数为640,786,578股。公司的股本结构为：普通股640,786,578股。

股本结构如下表：

序号	股东名称	股份（股）	持股比例（%）
1	中国通用技术（集团）控股有限责任公司	408,107,248	63.69%
2	中国机械进出口（集团）有限公司	8,591,732	1.34%
3	中国技术进出口总公司	6,443,799	1.01%
4	通用技术咨询顾问有限责任公司	6,443,799	1.01%
5	全国社会保障基金理事会	19,200,000	3.00%
6	社会公众股	192,000,000	29.96%
合计		640,786,578	100.00%

”

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2012 年7 月16日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2012-005

中国汽车工程研究院股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第六次会议于二〇一二年七月十四日在重庆以现场会议方式召开。本次会议由监事会召集人程彤主持。应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成一致决议如下：

一、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过关于《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》议案的决议。

同意使用募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金47,929.29万元。

监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

二、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《内幕知情人登记管理制度》；

三、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

四、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《关联方资金往来管理制度》；

五、以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司章程的修订及变更登记事项的报告》。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2012 年7月16日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 公告编号：临2012-006

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于使用募集资金置换部分

预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称"公司"或“中国汽研”）第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》议案的决议，同意以募集资金置换预先拟使用募集资金投入的已投入汽车研发测试基地建设项目的自筹资金人民币47,929.29万元。

一、 募集资金基本情况

中国汽研经中国证监会证监许可[2012]531号文核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）19,200 万股，每股发行价8.20 元，共募集资金人民币157,440.00万元。扣除承销费和保荐费的募集资金为人民币151,716.80万元，已由中信建投证券于2012年6月4日存入本公司募集资金专用账户。扣除其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币151,050.96万元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所有限公司审验并出具大华验字（2012）172号《验资报告》。中国汽研已对募集资金采取了专户存储管理制度。

二、 自筹资金预先投入募投项目情况

为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，大华会计师事务所有限公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《中国汽车工程研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2012]第1605号）。截至2012年6月18日，公司使用自筹资金共计人民币62,929.29万元预先投入汽车技术研发与测试基地建设项目的建设。募集资金投资项目已完成总投资额的具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	自有资金投入金额	拟使用募集资金金额	自筹资金预先投入金额（万元）	拟使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额
1	汽车技术研发与测试基地建设项目	110,971.80	15,000	95,972	62,929.29	47,929.29
合计		110,971.80	15,000	95,972	62,929.29	47,929.29

三、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

《中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	募集资金使用项目	项目总投资（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	汽车技术研发与测试基地建设项目	110,972	95,972
合计		110,972	95,972

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项及置换上述银行借款及自有资金的投入。

鉴于项目建设进度需要，在募集资金实际到位前，截至2012年6月18日，“汽车技术研发与测试基地建设项目”共计投入自筹资金人民币62,929.29万元。

为了保证其他业务的持续发展，公司将使用募集资金置换部分已预先投入“汽车技术研发与测试基地建设项目”的自筹资金47,929.29万元。

四、 本次以募集资金置换部分已投入自筹资金的决策程序

公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议分别审议了《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案，批准《使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》议案的决议，同意以募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金人民币47,929.29万元。已在招股说明书中承诺使用的自有资金投入15,000万元不予置换。

五、 专项意见说明

大华会计师事务所有限公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《中国汽车工程研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2012]第1605号），认为：“中国汽研编制的截至2012年6月18日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符”。

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入汽车技术研发与测试基地建设项目的自筹资金履行了规定的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

监事会对该事项发表意见认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

保荐机构意见：作为中国汽研2012年首次公开发行股票并上市的保荐人，中信建投证券对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项核查，发表意见如下：“中国汽研本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由大华会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信建投证券对中国汽研本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议”。

六、 备查文件

1、公司第一届董事会第十一次会议决议；

2、公司第一届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、大华会计师事务所有限公司出具的《中国汽车工程研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2012]第1605号））；

5、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2012年7月16日