第四届董事会第九次临时会议决议公告
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012－023
新疆国统管道股份有限公司
第四届董事会第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次临时会议通知于2012年7月9日以电子邮件和传真方式送达，并于2012年7月17日上午10：30在公司三楼会议室召开。公司董事8人，实际到会7人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、陈正民、占磊、赵成斌、汤洋。董事梁家源因出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事陈正民代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受财务资助的关联交易议案》。
公司控股股东新疆天山建材(集团)有限公司(以下简称”天山建材”)，于2012年4月向银行间交易商协会注册发行60,000万元短期融资券。为满足公司的资金需求，天山建材拟向本公司提供财务资助，将其2012年第一期短期融资券募集资金人民币10,000万元，用于公司置换银行借款及补充流动资金，资金使用期限一年，资金占用费率为6%。公司董事会授权财务总监李洪涛先生根据经营需要，确定资金的使用时间、金额、期限等，并签署相应协议。
根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本议案关联董事徐永平、刘崇生、陈小东回避表决。独立董事赵成斌、占磊、汤洋对议案事项予以了事前认可，并基于独立判断立场，发表了独立意见。公司保荐机构宏源证券股份有限公司经过认真核查，发表了保荐意见。
公司独立董事事前认可意见、相关事项独董意见和保荐机构核查意见全文均登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交股东大会审议。
二、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股东回报规划的议案》。
为建立健全公司股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据相关规定，公司拟定了《股东回报规划》，并明确了2012-2014年的公司股东回报规划。公司独立董事对《股东回报规划》的制定发表了独立意见。
《股东回报规划》、独立董事意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交股东大会审议。
三、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）文件精神，对《公司章程》中“第十章 财务会计制度、利润分配和审计”中利润分配的相关条款进行修改和增加，具体情况如下：
1、原章程：第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（一）公司可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，可以进行中期分红；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见；
（四）公司股东不得违规占用资金。如有违规占用情形，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
修改为：
第一百五十七条 利润分配基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表数）的百分之三十。
2、增加：
第一百五十八条 利润分配条件
（一）现金股利
公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，在现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
（二）股票股利
公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利预案。
3、增加：
第一百五十九条 利润分配审议程序
公司董事会应根据公司的股东回报规划，结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，充分听取中小股东诉求和独立董事意见，制定年度或中期利润分配方案，提交公司董事会审议后，经公司股东大会表决通过后实施。
如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化调整股东回报规划，涉及对利润分配政策进行调整和变更的，应经独立董事事前认可并发表明确独立意见，董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
以上有关利润分配的股东大会表决，均采取网络投票方式。
4、《公司章程》其他条款不变，排序相应调整。
公司独立董事对本次《章程》的修改发表了独立意见，本次公司《章程》（2012年7月修订案）和独立董事意见全文均登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交股东大会审议。
四、、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》。
定于2012年8月3日召开公司2012年第一次临时股东大会。
会议通知相关内容详见登载于2012年7月18日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的公司公告。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一二年七月十八日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012－024
新疆国统管道股份有限公司
第四届监事会第七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第四届监事会第七次临时会议于2012年7月11日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2012年7月17日以通讯表决方式召开，会议议案及表决票等相关材料与会议通知同时送达全体监事。
本次会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
截止2012年7月17日下午14：00公司共收到表决票7份，分别是崔刚、董一鸣、张洪维、沙建义、雅斯玛、阿不拉海提·那斯肉拉、马军。本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受财务资助的关联交易议案》。
经审核，公司监事会认为本次关联交易经独立董事事前认可，决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。公司接受控股股东新疆天山建材(集团)有限公司的财务资助10,000万元，用于归还银行贷款及补充流动资金，有利于公司的可持续发展，资金占用费率符合定价公允原则，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案详细情况请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告（2012-023）。
特此公告。
新疆国统管道股份有限公司监事会
二〇一二年七月十八日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012－025
新疆国统管道股份有限公司
关于接受财务资助的关联交易公告
一、关联交易概述
1、为满足公司的资金需求，新疆天山建材(集团)有限公司(以下简称“天山建材”)拟向本公司提供财务资助，额度为人民币10,000万元，资金使用期限为一年，资金占用费率为6%。
2、天山建材系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第四届董事会第九次临时会议已于2012年7月17日审议通过了本次关联交易，关联董事在本次会议上回避表决，其余五名董事一致同意通过。公司独立董事就本次关联交易签署了事前认可意见，并发表独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，本次关联交易尚需提交股东大会批准。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
天山建材成立于1998年12月，注册地为乌鲁木齐市水泥厂街198号，法定代表人刘崇生，注册资本74543.159万元，经营范围为石灰岩开采、加工、销售、石膏开采（仅限所属分支机构经营）。一般经营项目：建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务与咨询服务。
2、主要财务数据
截止2011年12月31日经审计的财务数据显示，天山建材总资产37.28亿元，股东权益 16.86亿元；2011年实现营业收入18.49亿万元，净利润1.43亿元。
3、关联关系说明
截至目前，天山建材持有本公司股份35,086,950股，占公司股份总额的30.21%，系公司的控股股东。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，天山建材与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
天山建材于2012年4月向银行间交易商协会注册发行60,000万元短期融资券。为满足公司的资金需求，天山建材将其2012年第一期短期融资券募集资金人民币10,000万元，用于本公司置换银行借款及补充流动资金，资金使用期限一年，资金占用费率为6%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次财务资助有关资金占用费系交易双方自愿协商的结果，符合资金使用的市场原则，价格公允、合理，符合广大股东的根本利益。
五、涉及关联交易的其他安排
公司第四届董事会第九次临时会议通过决议，授权财务总监李洪涛先生根据公司经营需要，确定资金的使用时间、金额、期限等，并签署相应协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
通过上述关联交易，公司可将资金用于归还银行贷款及补充流动资金，满足日常经营的资金需求，提高本公司发展的资金保障；本次财务资助兼顾公司目前的资金需求和财务状况，资金占用费价格合理，融资手续简便，筹资速度及时，公司有望在经营中获得财务杠杆收益。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事签署了事前认可意见，认为：本次接受财务资助的关联交易事项有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将其提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：
1、2012年7月17日，公司董事会第四届第九次临时会议审议通过《关于公司接受财务资助的关联交易议案》。该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
2、通过上述关联交易，公司可将资金用于归还银行贷款及补充流动资金，满足日常经营的资金需求，提高公司发展的资金保障，有利于公司的可持续发展；本次财务资助有关资金占用费系交易双方自愿协商的结果，符合资金使用的市场原则，价格公允、合理，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。
独立董事的事前认可和独立意见全文均登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
八、保荐机构核查意见
公司保荐机构宏源证券股份有限公司经核查，认为：
1、上述关联交易履行了相关决策程序，已由国统股份独立董事出具独立意见，提交公司董事会会议审议通过，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，并将提交2012年度第一次临时股东大会审议，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、上述关联交易不仅兼顾了公司目前的资金需求和财务状况，且融资成本合理，手续简便，有利于公司的长远发展，有利于为公司股东创造更大的价值；
3、关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。截至本保荐意见出具日，本次关联交易行为合规，本保荐机构无异议。
保荐机构核查意见全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
九、备查文件
1、第四届董事会第九次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二O一二年七月十八日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2012－026
新疆国统管道股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：新疆国统管道股份有限公司董事会
2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司A股股东提供网络形式的投票平台，公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司A股股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2012年8月3日（星期五）上午12:30点开始；
网络投票时间：2012年8月2日-8月3日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月3日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月2日下午3:00至2012年8月3日下午3:00期间。
4、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
5、股权登记日：2012年7月30日
6、出席对象
（1）截止2012年7月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）保荐机构代表。
（4）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议议题
1、审议《关于接受财务资助的关联交易议案》；
2、审议《关于公司股东回报规划的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
以上各项议案内容均登载于2012年7月18日巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
三、参加现场会议登记方法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。
（2）登记时间及地点
登记时间：2012年7月31日-8月2日（上午10：30-13：00，下午15：30-17：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为Http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的程序具体如下：
1、通过深交所交易系统投票的投票程序
（1）投票时间：2012年8月3日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362205 投票简称：国统投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100.00 | |
| 1 | 关于接受财务资助的关联交易议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司股东回报规划的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | 3.00 |
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、通过互联网投票系统的投票程序
(1)互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2012年8月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
(2)股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(3)股东办理身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码（免费申领）或数字证书的方式进行身份认证。
股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
①申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 2.00元 大于1的整数
拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn
业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486
(4)股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他事项
(1)网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
(2)股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、投票注意事项
1、网络投票不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决票既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn。点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、现场会议联系方式
公司地址：新疆乌鲁木齐市米东区
联系人：陈 莹 郭 静
联系电话(传真)：0991-3325685
2、会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一二年七月十八日
回执及授权委托书
回 执
截止2012年7月30日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于接受财务资助的关联交易议案 | |||
| 2 | 关于公司股东回报规划的议案 | |||
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）