证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-043

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会于2012年7月17日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建立合营公司暨关联交易事宜（具体内容详见同日2012-044号《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司共同投资建立合营公司暨关联交易的公告》）；

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事杨林先生回避表决。

该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。

2、中国长城计算机深圳股份有限公司《股东回报规划（2012-2014）》（具体详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《股东回报规划（2012-2014）》）；

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。

3、《公司章程》修订案（详见附件）；

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会审议。

4、关于公司向中国证券监督管理委员会申请撤回向特定对象非公开发行A股股票申请文件的议案；

2012年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了调整后的关于向特定对象非公开发行A股股票的方案，主要对发行底价和发行数量等进行调整。2012年5月10日，公司召开2012年第二次临时股东大会，上述调整后的发行方案未获通过。

此外，根据公司于2011年第一次临时股东大会审议通过的长城电脑非公开发行A股股票相关决议，本次非公开发行A股股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月（即至2012年8月19日到期）。

在调整方案未获得股东大会通过后，公司一直积极寻求解决方案。但由于再次调整方案涉及多方沟通协调并需满足境内外的监管要求，公司非公开发行A股股票事宜至今未有突破性的实质进展。本着为投资者负责的态度，公司管理层经过审慎的分析、论证和权衡后决定撤回申请文件。

鉴于上述情况，公司第五届董事会审议通过了公司《关于公司向中国证券监督管理委员会申请撤回向特定对象非公开发行A股股票申请文件》的议案，公司将根据董事会决议向中国证券监督管理委员会申请撤回向特定对象非公开发行A股股票申请文件。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、提议召开2012年度第三次临时股东大会（详见同日2012-045《关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知公告》）

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年七月十八日

附件：《公司章程》修订案

中国长城计算机深圳股份有限公司《公司章程》修订案

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，进一步提高利润分配政策的透明性，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局发[2012]43号）精神，结合本公司的实际情况，决定对《公司章程》中利润分配政策的相关条款内容作相应修订，具体内容说明如下：

一、修订《公司章程》的原因和背景

中国证监会于2012年5月18日下发了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称《通知》），并印发了《答记者问》。《通知》要求“上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在《公司章程》中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

多年来，公司虽然一直坚持现金分红的理念并积极践行，但按照《通知》的要求，仍需在现金分红政策的制度层面进一步加以规范和细化，因此需要根据《通知》的有关内容对《公司章程》作出相应修改。

二、章程修订的主要内容

本次修订的《公司章程》调整幅度较大的章节主要为“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”。

原文	修订后
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。	第一百五十五条 公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司可以进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	（四）在符合《股东回报规划》及《公司章程》的有关前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；但是最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
增加一条，作为第一百五十七条，原后面条款的序号顺应调整	公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。 公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）听取独立董事以及股东特别是中小股东的意见。

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-044

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于冠捷科技全资子公司

与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司

共同投资建立合营公司暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司

“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司

“Top Victory”：Top Victory Investments Limited，一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司

“熊猫液晶”：指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，为本公司实际控制人间接控股子公司

“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“该等产品”：指G10 TFT-LCD面板、滤光片及LCD模组，以及不时与合营企业协议的订约方议定的其它产品

“TFT-LCD”：指薄膜晶体管液晶显示器

一、概述

1、2012年4月27日，冠捷科技全资子公司Top Victory与熊猫液晶就成立合营企业事宜订立了合营企业协议，双方将于中国成立一间合营企业，计划投资总额为350亿元人民币，注册资本为175亿元人民币，其中Top Victory持股比例为0.8%，熊猫液晶持股比例为99.2%。本公司于2012年4月28日就此事项披露了《关于冠捷科技子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司建立合营公司及相关事宜的提示性公告》（2012-031号）。

2、鉴于熊猫液晶和本公司的实际控制人均为中国电子，故双方为关联方，且冠捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

3、2012年7月17日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次关联方共同投资事项，表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事杨林先生回避了表决。

本公司独立董事对本次关联方共同投资事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，未损害公司及全体股东的利益。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、订约双方基本情况

1、Top Victory：为冠捷科技于香港成立的全资子公司，已发行股本为11,000港元，主要从事买卖电脑监视器及平面电视及物料采购。

2、熊猫液晶：为中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“熊猫集团”）、南京新型工业化投资（集团）有限公司、南京新港开发总公司共同投资注册成立的有限公司，其中熊猫集团控股51%；注册资本48亿元人民币；主营业务为TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司自营和代理的商品及技术除外）；主要办公地点在江苏省南京经济技术开发区恒谊路9号。2011年度，该公司的营业收入为8,176万元，净利润为-990万元，净资产为478,238万元。

三、合营企业协议主要内容

1、设立目的：合营企业将于中国南京建设G10 TFT-LCD工厂，以及制造及销售该等产品。

2、合营企业的主要业务将包括制造及销售该等产品、就该等产品进行业务相关的研究及开发的工作、提供该等产品相关的服务（包括向合营企业的客户提供售后服务）等。

3、合营企业股权的出资比例及方式

合营企业的投资总额将为人民币350亿元，合营企业的注册资本将为人民币175亿元。其中，Top Victory持股比例为0.8%（即其将出资人民币1.4亿元，相当于约2,200万美元），熊猫液晶持股比例为99.2%（即其将出资人民币173.6亿元，相当于约277,800万美元）。

合营企业的注册资本将以现金支付，Top Victory及熊猫液晶各自须于登记日期后一个月内缴存各自出资的最少20%，并须于登记日期两年内缴存各自余下的出资。除注册资本外，合营企业协议订约方并无责任也无规定须对合营企业作出任何额外出资。Top Victory的出资由冠捷科技内部资源拨付。

上述出资是经各订约方公平磋商及参考合营企业的注册资本及合营企业协议有关订约方持有的股权百分比而确定的。

4、董事会组成：合营企业董事会将由五位成员组成，将全部由熊猫液晶委任。

5、合营企业的期限：除非提早终止，否则合营企业年期为自登记日期起50年。合营企业协议订约方可在合营企业年期届满前最少六个月通过协商延长合营企业年期。

6、先决条件

注册资本出资责任须待下列条件达成后方成立：

（1）Top Victory及熊猫液晶各自确认其于合营企业协议项下的声明及保证是真实准确的；

（2）冠捷科技（如须）、本公司及长城科技股份有限公司的所须批准；

（3）Top Victory及熊猫液晶各自的董事会的所须批准；

（4）熊猫液晶从有关政府机关取得开始建设南京厂内楼宇的批准；

（5）应Top Victory要求提供其它有关南京厂的批准/许可的所需证书；

（6）取得根据Top Victory及相关各方之间的现有协议项下可能规定的第三方（包括飞利浦）的所须批准或同意。

Top Victory有权豁免上述第1、5、6项先决条件，熊猫液晶有权豁免上述第1、6项先决条件。

如任何上述先决条件在登记日期后一个月内（视情况而定，或Top Victory与熊猫液晶可能协议的其它日期）并未获达成或并未获Top Victory及熊猫液晶双方豁免，并因此造成重大不利影响，Top Victory及熊猫液晶各自有权即时终止合营企业协议。

7、认沽期权

（1）Top Victory可全权酌情行使期权，要求熊猫液晶在认沽期权行使日期起三年内按一定的价格收购Top Victory所持有的合营企业的股权。

（2）如合营企业协议终止、合营企业及冠捷科技未能于协议日期起一年内订立或签订供应框架协议、合营企业未能于合营企业协议日期起18个月内取得有关制造该等产品的相关知识产权，Top Victory也将有权在认沽期权行使日期前随时行使认沽期权。

四、未来与合营企业的日常关联交易

合营企业及Top Victory之间的供应框架协议应于合营企业协议日期起一年内作出及订立。

供应框架协议将包括Top Victory有优先权按供应框架协议购买该等产品的有关条款。根据上市规则的规定，供应框架协议将须获冠捷科技、本公司及长城科技股份有限公司的批准。

五、组建合营企业的目的及影响

合营企业计划采用最先进的技术完善生产，其将会是中国境内首间具备市场竞争力的60寸/70寸LCD面板的G10 LCD工厂。

通过投资合营企业，冠捷科技将取得稳定的60寸/70寸面板供应，用以发展极大屏幕电视及标板产品等高增值产品，也将因相关当地采购节省进口税项，从而将有利于加快其产品在境内的市场竞争力的提升。

六、独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为冠捷科技通过其子公司Top Victory与关联方熊猫液晶共同投资合营企业有利于冠捷科技取得稳定的60寸/70寸面板供应渠道和品质较高的相关产品及通过本地化采购节省一定的进口税项，且Top Victory持股比例较小，预计未来因该项目而需承受的液晶面板制造业的行业系统风险将在可控制范围内，决定同意Top Victory与熊猫液晶签署的《合资协议》，并按照协议展开共同投资和合作。

公司第五届董事会审议通过了冠捷科技的上述事项，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。

七、特别风险提示

合营企业协议的实施和完成尚需获得各相关方及有关监管机构的批准，同时未来与合营企业的供应协议的开展和实施也须取决于合营企业的成立及组建进度，双方间的交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

八、其他

本年年初至披露日，本公司与熊猫液晶累计已发生的关联交易金额为零。

九、备查文件

1、相关董事会决议

2、独立董事意见

3、合营企业协议

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年七月十八日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2012-045

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议时间：

现场会议召开的时间：2012年8月9日下午14：30

网络投票的时间：2012年8月8日－2012年8月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月9日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月8日下午15：00－2012年8月9日下午15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2012年8月3日

3、现场会议召开地点：深圳南山区长城计算机大厦

4、召 集 人：中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议出席对象：

（1）截止2012年8月3日下午15：00交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7、公司将于2012年8月7日（星期二）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

1、冠捷科技子公司与熊猫液晶共同投资设立合营企业

2、冠捷科技子公司与熊猫液晶订立采购框架协议暨日常关联交易

3、股东回报规划（2012-2014）

4、《公司章程》修订案

说明：以上1、3、4项议案已经2012年7月17日公司第五届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会表决，具体内容请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关内容和巨潮资讯网上的相关公告。

以上第2项议案已经2012年7月3日公司第五届董事会审议通过，同意提交公司临时股东大会表决，具体内容请参见2012年7月4日《关于冠捷科技全资子公司与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司订立采购框架协议暨日常关联交易的公告》（2012-041号）。

三、会议登记方法

1、登记方式：股东参加会议，请持股东账户卡及本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证到公司登记。可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年8月6日－2012年8月7日上午9：00－12：00，下午14：00－17：00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点及授权委托书送达地点：

地 址：深圳南山区科技工业园长城计算机大厦长城电脑董事会办公室

邮政编码：518057

联系电话：0755-26634759

指定传真：0755-26631106

联 系 人：郭镇 龚建凤

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会的投票代码：360066；投票简称：长城投票。

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体情况如下：

议案序号	议 案	申报价格
100	总议案（全部下述4个议案）	100元
1	冠捷科技子公司与熊猫液晶共同投资设立合营企业	1.00元
2	冠捷科技子公司与熊猫液晶订立采购框架协议暨日常关联交易	2.00元
3	股东回报规划（2012-2014）	3.00元
4	《公司章程》修订案	4.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）注意事项

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

（1）办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月8日下午15：00至为2012年8月9日下午15：00期间的任意时间。

（4）注意事项

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

②同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 龚建凤

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

详见附件。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一二年七月十八日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2012年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

1、冠捷科技子公司与熊猫液晶共同投资设立合营企业	□同意	□反对	□弃权
2、冠捷科技子公司与熊猫液晶订立采购框架协议暨日常关联交易	□同意	□反对	□弃权
3、股东回报规划（2012-2014）	□同意	□反对	□弃权
4、《公司章程》修订案	□同意	□反对	□弃权

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东帐户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）