五届四十二次董事会决议公告
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-021
上海交运集团股份有限公司
五届四十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运集团股份有限公司于二O一二年七月六日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第四十二次会议的通知及相关议案。会议于二O一二年七月十六日在上海市平武路38号三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事陈升平先生因公无法出席会议，委托董事张弘先生代为表决。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。经审议，全体董事一致通过如下决议：
1、《关于公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司实施长安福特F6自动变速器换挡机构技术改造项目的议案》；
本项目是为了通过与国内主要汽车生产商长安福特马自达汽车有限公司建立新客户配套合作关系，生产汽车动力总成产品关键零部件，在我国西南地区形成新的市场辐射点而实施的。
本项目的建设地点位于公司在上海市浦东新区金桥出口加工区南区妙镜北路326号和金桥出口加工区北区永宁路10号原预留生产厂房进行建设。公司将充分发挥公司已具有的自动变速器换档机构项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源等优势。本项目新增总投资为11883万元，利用原有资产760万元。本项目建成后，将新增年产68万辆份长安福特F6自动变速器换档机构产品的生产能力。本项目达纲年预计新增销售收入24645万元，项目全部投资所得税前财务内部收益率为14.29％，所得税前投资回收期为7.23年（含建设期）。
本项目符合国家产业发展导向，符合公司“十二五”规划的总体发展思路和发展要求，在技术上具有先进性，经济效益较好，有利于实现公司资源集成集约的目标，有利于企业产品市场占有率的提升，对推动公司持续发展具有重要意义。
2、《关于公司全资子公司恒丰路地块土地收储相关事项的议案》
（详见临2012-023号公告）；
3、《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司2012
年度内控审计机构的议案》；
4、《关于修改〈公司章程〉中公司经营范围条款的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程第十三条有关公司经营范围的内容作如下变更：
公司原经营范围为：汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
拟修改为：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术进出口业务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
5、《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名），独立董事3名。董事任期自公司2012年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）：朱戟敏、陈辰康、杨国平、洪任初、薛宏，共5人。
提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）：包起帆、张海龙、傅长禄，共3人。
经上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票选举，黄伟建先生为公司第六届董事会职工董事。
以上董事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人与公司及公司控股股东上海交运（集团）公司不存在关联关系。
公司独立董事刘长奎、徐敬惠、凌耀初就第五届董事会第四十二次会议提名包起帆、朱戟敏、陈辰康、杨国平、张海龙、洪任初、傅长禄、薛宏共8人为公司第六届董事会董事候选人，发表如下意见： 公司董事会提名第六届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律、法规的要求和规定；经审查，上述8位人员均具有多年的企业管理或相关工作经历，其任职资格符合我国现行法律、法规及《公司章程》的要求；同意提名上述8位人员作为公司第六届董事会董事候选人提请公司股东大会选举表决。
本议案除职工董事外的董事选举将采用累积投票制提交股东大会审议。
6、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》（详见
临2012-024号公告）。
上述3、4、5项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
1、《上海交运汽车动力系统有限公司长安福特F6自动变速器换档机构技术改造项目可行性研究报告》；
2、《上海市闸北区恒丰路258号国有土地使用权收购储备合同》。
上海交运集团股份有限公司董事会
2012年7月16日
附：
上海交运集团股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔划排序）：
一、 非独立董事候选人简历
１、朱戟敏，男，1963年7月出生，汉族，研究生，高级经济师，中共党员。历任上海市汽车运输代理公司团委副书记、团委书记、多种经营部经理、上海市汽车运输代理公司副经理、上海市联运总公司党委委员、副总经理、总经理，上海交运股份有限公司副总经理。现任上海交运（集团）公司党委副书记，上海交运股份有限公司第五届董事会董事、总经理，上海交运集团股份有限公司党委副书记。
2、陈辰康，男，1952年9月出生，汉族，大专，高级经济师，中共党员。历任上海市汽车运输第一场副场长、上海市钢铁汽车运输公司副经理、上海市汽车运输代理公司经理、党委书记，上海市交通运输局局长助理、上海交运（集团）公司副总裁、总裁、党委副书记，上海交运股份有限公司第四届、第五届监事会监事、监事会主席。现任上海交运（集团）公司党委书记、董事长，上海交运股份有限公司第五届董事会董事、董事长，上海交运集团股份有限公司党委书记。
3、杨国平，男，1956年4月出生，汉族，研究生学历（工商管理），高级经济师，中共党员。历任上海杨树浦煤气厂党委副书记、代书记，上海市公用事业管理局党办副主任，上海市出租汽车公司党委书记，上海交运股份有限公司第四届董事会董事。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长，上海交运股份有限公司第五届董事会董事。
4、洪任初，男，1955年6月出生，汉族，大学，高级经济师，中共党员。历任上海交通投资公司总经理、上海交通投资（集团）有限公司总经理、党委书记、董事长，上海巴士实业（集团）股份有限公司董事长。现任上海久事公司副总经理，上海巴士公交（集团）有限公司董事长，上海强生控股股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第五届董事会董事。
5、黄伟建，男，1955年7月出生，汉族，大学，高级政工师，中共党员。历任上海市内航局疏浚船队副队长、团支部书记，市内航局航道队第四船队团支部书记、航测队副队长、队长，市内航局疏浚公司保养车间党支部书记，市交运局党委干部处科员、副主任科员、主任科员，上海交运(集团)公司党委组织部副部长、部长，上海交运（集团）公司党委委员。现任上海交运集团股份有限公司党委委员、上海市运输工会主席。
6、薛宏，男，1963年1月出生，汉族，EMBA，高级经营师，中共党员。历任上海闵行联合发展有限公司副总经理兼上海闵联临港联合发展有限公司总经理，上海闵行联合发展有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任上海地产（集团）有限公司副总裁。
二、 独立董事候选人简历
1、包起帆，男，1951年2月出生，汉族，硕士，教授级高级工程师，中共党员。历任上海港龙吴港务公司经理、上海港务局副局长、上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。现任上海市政府参事室参事、上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事、上海新时达电气股份有限公司独立董事。
2、张海龙，男，1947年7月出生，汉族，大专，中共党员，注册会计师，高级会计师。历任上海第五钢铁厂总会计师室负责人、厂长助理、副厂长兼总会计师，上海沪昌特殊钢股份公司副董事长，上海市国有资产管理办公室副主任，上海产权交易所总裁，上海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级），上海盛融投资有限公司监事长。现任苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司独立董事，新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，上海汉钟精机股份有限公司独立董事。
3、傅长禄，男，1948年9月出生，汉族，大学，二级高级法官，中共党员。历任上海市高级人民法院党组成员、副院长，上海久事公司党委副书记、副总经理，上海汽车集团股份有限公司独立董事。现任西藏珠蜂工业股份有限公司独立董事。
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-022
上海交运集团股份有限公司
五届四十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运集团股份有限公司于二O一二年七月六日以专人送达和邮件方式向全体监事事发出了关于召开第五届监事会第四十二次会议的通知及相关议案。会议于二O一二年七月十六日在上海市平武路38号三楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，全体监事一致通过如下决议：
1、《关于公司全资子公司上海交运汽车动力系统有限公司实施长安福特F6自动变速器换挡机构技术改造项目的议案》；
2、《关于公司全资子公司恒丰路地块土地收储相关事项的议案》；
3、《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司2012年度内控审计机构的议案》；
4、《关于修改〈公司章程〉中公司经营范围条款的议案》；
5、《关于公司监事会换届选举的议案》；
公司第六届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事任期自公司2012年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）：白文华、周祯、耿鸿福，共3人。
经上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票选举，王萍女士和黄培莉女士为公司第六届监事会职工代表监事。
职工代表监事黄培莉持有本公司股票13000股，其余监事候选人均未持有本公司股票。
以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案除职工代表监事外的监事选举将采用累积投票制提交股东大会审议。
6、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》（详见临2012-024号公告）。
上述3、4、5项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司监事会
2012年7月16日
附：
上海交运集团股份有限公司第六届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
1、王萍，女，1968年3月出生，汉族，大专，会计师，中共党员。历任上海交通机械修配厂财务科科员，上海交通机械总厂财务科科员、副科长，上海交运股份有限公司财务部副部长、部长，上海交运股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师兼财务部部长。现任上海交运集团股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师兼财务部部长。
2、白文华，男，1952年4月出生，回族，研究生，高级经济师，中共党员。历任普陀区副区长，南汇县县委副书记、书记、县长，南汇区委副书记、区长，上海地产（集团）有限公司董事、党委副书记、总裁，上海世博会事务协调局党组成员、副局长，上海世博土地储备中心党委书记、副书记、主任，上海世博土地控股有限公司党委书记、董事长。现任上海国盛集团有限公司监事会主席，上海久事公司监事会主席。
3、周祯，男，1956年8月出生，汉族，研究生，高级政工师，中共党员。历任上海市交通运输局党委办公室科副主任科员、主任科员，上海市联运总公司党委副书记、书记、纪委书记、工会主席，上海交运（集团）公司人力资源部、组织部部长、监察室主任、纪委副书记、书记、党委副书记。现任上海交运集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。
4、耿鸿福，男，1950年11月出生，汉族，专科毕业，高级经济师，中共党员。历任上海市人民政府经济体制改革办公室秘书处副主任科员、综合处主任科员、副处长、处长，市场体制处处长，上海市发展和改革委员会市场经济和所有制改革处处长、综合改革处调研员。现任上海国盛集团有限公司监事，上海久事公司监事会监事。
5、黄培莉，女，1956年11月出生，汉族，大专，高级会计师。历任上运八场计财科成本员，上海市浦东汽车运输公司财务科成本员，上海市交通运输局计财处科员、副主任科员，上海交运（集团）公司资产财务部科长、资产管理部副部长。现任上海交运集团股份有限公司资产管理部副部长。
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-023
关于公司全资子公司恒丰路地块
土地收储相关事项的议案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、基本情况
为推进城市规划开发建设，合理有效利用现有的土地资源，按照国家有关规定，上海市闸北区土地发展中心拟依法对上海交运集团股份有限公司（以下简称“交运股份”或“公司”）的全资子公司上海交运高速客运站有限公司拥有的恒丰路258号地块实施土地收储，并向上海交运高速客运站有限公司合计支付土地使用权收购补偿款人民币16000万元。
本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本事项已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过。
二、交易各方基本情况介绍
1. 上海市闸北区土地发展中心
法定代表人：周伟良
住所：上海市沪太路655弄1号
举办单位：上海市闸北区规划和土地管理局
开办资金：3000万元
宗旨和业务范围：强化政府调控土地资源的手段，促进区域内土地资源合理有效利用，支持城市建设和旧区改建。对区域内集体土地，存量、闲置国有土地等进行收购、储备。
2. 上海交运高速客运站有限公司（以下简称“高客站公司”）
法定代表人：莫少峰
住所：浦东南路3843号
注册资本：4126万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：省际包车客运（凭许可证经营），物业管理。
高客站公司是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、交易标的基本情况
交易标的为高客站公司位于上海市闸北区恒丰路258号的土地使用权及地上建筑物，所涉资产拥有房地产权证。土地总面积5267平方米，建筑面积6560.14平方米。
本次交易涉及的土地使用权账面原值13,970,000.00元，房屋建筑物和附属设备账面原值合计为40,832,742.74元。截止2012年5月31日，上述资产账面净值合计为33,223,102.09元。
四、交易合同的主要内容
公司拟与上海市闸北区土地发展中心签订的《国有土地使用权收购储备合同》主要内容如下：
1. 合同主体
甲方：上海市闸北区土地发展中心
乙方：交运股份及高客站公司
2. 定价政策
根据上海财瑞房地产估价有限公司（一级资质）出具的沪财瑞房估（2012）0118号《上海市闸北区恒丰路258号房地产估价报告》，估价时点2012年5月31日,本次交易所涉房地产的评估价格为人民币8690万元。
在此基础上，经合同双方协商同意该地块全部土地使用权收购补偿款为16000万元，其中：国有土地使用权补偿价格为人民币8690万元；其他各类一次性补偿为人民币7310万元。
3. 合同款支付进度
合同签订生效后十五个工作日内，甲方向乙方支付30%的收购补偿款人民币4800万元；乙方将上述地块的房地产权证连同地块现有的相关资料原件移交给甲方后，甲方立即向乙方支付30%的收购补偿款人民币4800万元；在乙方交地后十个工作日内，甲方向乙方支付剩余的40%收购补偿款人民币6400万元。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
通过本次交易可以进一步盘活公司的存量资产，获得主业发展所需要的资金，有利于公司加快新项目的拓展，也有利于公司股东利益的最大化。
本次交易对公司日常生产经营的影响不大，经公司财务部门初步测算，预计将为公司带来约3100万元的净收益，增加约4000万元的资本公积。
特此公告。
备查文件：
（1）上海市闸北区恒丰路258号国有土地使用权收购储备合同；
（2）沪财瑞房估（2012）0118号《上海市闸北区恒丰路258号房地产估价报告；
（3）五届四十二次董事会决议。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一二年七月十六日
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临2012-024
关于召开公司2012年
第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2012年8月10日（星期五）上午9:00在上海市延安西路719号佳都大厦四楼佳都电影厅召开上海交运集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
一、主要议题：
1、审议《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司2012年度内控审计机构的议案》；
2、审议《关于修改<公司章程>中公司经营范围条款的议案》；
3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》：
(1)选举朱戟敏先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(2)选举陈辰康先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(3)选举杨国平先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(4)选举洪任初先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(5)选举薛宏先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(6)选举包起帆先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年；
(7)选举张海龙先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年；
(8)选举傅长禄先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年。
本议案采用累积投票制，对八位董事候选人逐一表决（职工董事除外）。
4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》：
(1)选举白文华先生为公司第六届监事会监事，任期三年；
(2)选举周祯先生为公司第六届监事会监事，任期三年；
(3)选举耿鸿福先生为公司第六届监事会监事，任期三年。
本议案采用累积投票制，对三位监事候选人逐一表决（职工代表监事除外）。
上述临时股东大会文件在会议召开前五个工作日将刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、会议地点和时间：
时间：2012年8月10日（星期五）上午9：00，地点：上海市延安西路719号佳都大厦四楼佳都电影厅。
三、出席会议对象：
1、2012年8月3日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书参见附件一）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师等相关人员。
四、出席会议登记办法：
1、登记日期：2012年8月6日（星期一）上午9:30～11：30、下午12：30～16:30
2、登记地点：上海市中山南二路555号（上海交运股份有限公司汽车零部件分公司股权登记处）
3、登记手续：法人股东请持单位介绍信、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；个人股东持股东账户卡和本人身份证进行登记，委托代理人须持股东授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡进行登记；股东也可以采用信函或传真方式（以收件日戳为准）办理登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记“字样。
五、其它事项
1、会议联系方式
联系电话：021-60850609、60850623
传 真：021-62116123
联系部门：董事会办公室
联系人：朱晴、蒋凌
2、出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。
3、根据上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。
附：上海交运集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席上海交运集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会现场会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（复印或复制均有效）
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一二年七月十六日
独立董事候选人声明
本人张海龙，已充分了解并同意由提名人上海交运集团股份有限公司董事会提名为上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海交运集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海交运集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海交运集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海交运集团股份有限公司独立董事期
间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张海龙
2012年7月 3日
独立董事候选人声明
本人包起帆，已充分了解并同意由提名人上海交运集团股份有限公司董事会提名为上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海交运集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海交运集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海交运集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海交运集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：包起帆
2012年7月 3日
独立董事提名人声明
提名人上海交运集团股份有限公司董事会，现提名傅长禄、包起帆、张海龙为上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海交运集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海交运集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海交运集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人张海龙具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海交运集团股份有限公司董事会
（盖章）
2012年7月16日
独立董事候选人声明
本人傅长禄，已充分了解并同意由提名人上海交运集团股份有限公司董事会提名为上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海交运集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海交运集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海交运集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海交运集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：傅长禄
2012年7月5日