证券简称：中农资源 证券代码：600313 编号：临2012－019
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告及召开公司2012年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2012年7月17日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事9名，莫少平、杨光先生分别委托任大鹏、郭民岗先生出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、《中垦农业资源开发股份有限公司担保内部控制制度修正案》
增加 第六章 责任追究
第三十五条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的申述，保障其陈述和申辩的权利，并充分考虑出现差错的原因、造成的后果以及是否及时主动采取应对措施。
第三十六条 追究责任的形式：
（一） 责令改正并作检讨；
（二） 通报批评；
（三） 调离岗位、停职、降职、撤职；
（四） 可附带罚款或降薪等经济处罚；
（五）解除劳动合同。
原 第六章 附则
现顺延为 第七章 附则 原条款顺延。
二、《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及北京证监局相关文件精神，现对公司章程中有关条款作出修订如下：
原 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为：第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司应按照相关法律法规以及本章程规定的审批权限审议对外担保事项，如发生违反对外担保审批权限、审议程序的事项，按照公司《担保内部控制制度》中责任追究条款追究相关人员责任。
原 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
现修改为 第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
原 第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为 第一百八十二条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、《中垦农业资源开发股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司利润分配机制，加强投资者合理回报，通过充分论证，综合考虑公司实际情况、自身盈利能力、经营发展规划、未来资金需求和外部融资环境等各项因素，董事会制定了公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年度）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、分红政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
二、未来三年（2012-2014年度）股东回报规划
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划时，充分考虑了保证投资者合理投资回报、公司盈利能力、公司现金流状况，公司未来发展规划、外部融资环境、公司业务发展阶段和所处行业特点等各方面因素，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、公司章程以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。
（三）未来三年股东回报具体规划
未来三年内，公司将优先采用现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足前述现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在确保足额现金股利分配的前提下，可以另行增加股票股利方式分配利润。
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交年度股东大会进行审议表决。公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。
未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（四）股东回报规划的执行及决策机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一） 召开会议基本情况：
1、会议时间：2012年8月2日上午9：30。
2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。
3、会议表决方式：现场投票表决。
（二）会议审议事项：
1、审议《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》
2、审议《中垦农业资源开发股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》
（三）会议出席对象：
1、截止2012年7月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
（四）会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2012年8月1日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037
联系人： 李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
（五）其他事项
会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
附：
股东登记表
兹登记参加中垦农业资源开发股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权其行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股东帐户号码： 股东帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位（盖章）：
委托人身份证号码： 法人代表签名：
受托人签名： 受托人签名：
受托人身份证号： 受托人身份证号：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年7月17日
附件：独立董事意见
公司第四届董事会第23次会议审议了《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》及《中垦农业资源开发股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，作为公司独立董事，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，就该等事项发表如下独立意见：
1、在《公司章程修正案》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划》的议案中，公司详细制订了利润分配的原则、决策程序和机制、利润分配条件特别是现金分红政策等内容，对未来三年股东的回报进行规划，公司高度重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了持续、稳定的分红政策。
2、董事会制订公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，制订的相关政策能够保护公司股东特别是中小股东的利益。
3、同意将《中垦农业资源开发股份有限公司章程修正案》及《中垦农业资源开发股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》提交公司股东大会审议。
独立董事：莫少平、杨光、 任大鹏、郭民岗
2012年7月17日