股票代码：600738 股票简称：兰州民百 编号：临2012-023

  兰州民百（集团）股份有限公司第六届董事会

  第十四次会议决议公告暨召开2012年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兰州民百（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议于2012年7月17日上午10时在亚欧商厦九楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事周虹女士、陈忠宝先生和钟平先生以通讯方式参加本次会议。公司监事、财务总监及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杜永忠先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

  为进一步完善和规范兰州民百(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和甘肃证监局《关于转发中国证监会【关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知】的通知》（甘证监发字〔2012〕66号）的要求，现对《公司章程》中利润分配政策做相应修订。

  原条款第一百九十二条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）对于当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  修改后第一百九十二条 公司利润分配政策为：

  （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

  （三）公司可以根据经营情况进行中期利润分配，但中期数据需要经过审计。

  （四）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  （五）公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、审议通过《关于召开2012年度第一次临时股东大会》的议案：

  兰州民百（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2012年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

  1、会议时间：2012年8月2日上午10时 会期：半天

  2、会议地点： 亚欧商厦九楼会议室

  3、会议议题：

  审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

  出席会议人员资格：

  1、截止 2012年 7月26日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。

  2、 公司董事、监事及高级管理人员。

  会议登记办法及登记时间：

  1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

  2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

  3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

  4、登记时间：2012年 7月 30日，上午9时—12时，下午2：30时—6时。

  5、登记地点：兰州民百（集团）股份有限公司亚欧商厦十楼证券部

  其他事项：

  1、与会者交通、食宿自理。

  2、公司地址：兰州市城关区中山路120号

  联系人：成志坚

  电 话：（0931）8473891

  传 真：（0931）8473866

  邮 编：730030

  兰州民百（集团）股份有限公司董事会

  2012年7月17日

  附件： 

  授 权 委 托 书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2012年8月2日召开的公司2012年度第一次临时股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人股东帐户：

  委托人身份证号码：    委托人持股数量：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：本授权委托书复印、剪报均有效。 

  二Ｏ一二年  月  日