证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2012-030

山东民和牧业股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山东民和牧业股份有限公司关于召开第四届董事会第十七次会议的通知于2012年7月5日以电子邮件和专人送达的形式发出。会议于2012年7月16日以现场和通讯相结合方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、表决通过《关于变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

为保证“沼气提纯压缩项目”的科学管理运营，根据公司目前实际情况，公司将该项目实施主体变更为全资子公司山东民和生物科技有限公司，地点为生物科技公司发电厂旁，由其进行管理实施。由于生物科技公司具有粪污处理技术及经验，项目交由其实施有利于整合公司现有业务和资源，有效控制业务运营风险，提高公司整体管控水平。符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

《关于变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点的公告》、《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》全文及《《独立董事对相关事项的独立意见》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案尚需提交股东大会审议。

二、表决通过《关于使用募集资金向全资子公司山东民和生物科技有限公司增资的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

变更沼气提纯压缩项目实施主体后，公司将以募集资金95,266,330.76元对生物科技进行增资，将生物科技注册资本由6,000万元增资到10,000万元，其余55,266,330.76元记入资本公积。

《关于使用募集资金向全资子公司山东民和生物科技有限公司增资的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案尚需提交股东大会审议。

三、表决通过《关于沼气提纯压缩项目变更实施主体后使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用人民币2,000万元的闲置募集资金补充生物科技流动资金，本次补充流动资金自经公司第四届董事会第十七次会议决议生效之日起使用期限不超过6个月。

《关于全资子公司山东民和生物科技有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》及《独立董事对相关事项的独立意见》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

四、表决通过《关于修改<公司章程>的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会【关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知】的通知》（鲁证监发〔2012〕18号）、《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》〔2012〕5号文的相关规定，对《公司章程》中分红条款予以修订，详见附件。《公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。授权管理层在方案通过后办理工商变更登记。此议案尚需提交股东大会审议。

五、表决通过《关于制定<利润分配管理制度>的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

《利润分配管理制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案尚需提交股东大会审议。

六、表决通过《关于制定<公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划>的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》全文及《《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。此议案尚需提交股东大会审议。

七、表决通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

山东民和牧业股份有限公司董事会

二〇一二年七月十八日

附件：

条款	原章程内容	修改后内容
第一百五十四条	公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。	独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2012-031

山东民和牧业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2012年7月5日以专人送达的形式发出。会议于2012年7月16日在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席文立胜主持，会议应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，会议通过投票表决方式通过以下决议：

1、审议通过《关于变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点的议案》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。

监事会发表意见认为：公司此次变更“沼气提纯压缩项目”实施主体和实施地点，未改变原募集资金投资项目的用途及实施计划，整合了公司资源，能进一步提高公司运作管理效率，增加抗风险能力，不存在损害公司及股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度关于募集资金使用的有关规定。

此报告尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于沼气提纯压缩项目变更实施主体后使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。

监事会发表意见认为：公司全资子公司民和生物科技运用2,000万元人民币闲置募集资金暂时补充其流动资金，使用期限不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。我们同意民和生物科技使用2,000万元人民币闲置募集资金暂时补充其流动资金。

3、审议通过《关于制定<公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划>的议案》，表决结果为：3票同意；0票反对，0票弃权。

监事会发表意见认为：公司董事会制定的《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性，我们同意实施此规划。

该议案尚需提交股东大会审议。

山东民和牧业股份有限公司监事会

二〇一二年七月十八日

证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2012-032

关于变更沼气提纯压缩项目

实施主体和实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议于7月16日召开，审议通过了《关于变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金投资项目概述

公司于2011年10月8日取得经中国证监会《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1620号），核准公司发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）。

公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了43,523,316股人民币普通股（A股）。根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全验字[2011]00070028号《验资报告》，本次发行募集资金总额为839,999,998.80元，扣除发行费用27,700,000.00元后，募集资金净额为812,299,998.80元。

根据公司非公开发行股票披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资项目如下：

序号	募集资金项目	募集资金拟投资额（万元）
1	商品鸡养殖建设项目	53,920.00
2	商品鸡屠宰加工建设项目	17,840.00
3	粪污处理沼气提纯压缩项目	9,505.74

其中，“粪污处理沼气提纯压缩项目”实施主体为山东民和牧业股份有限公司，实施地点为公司养殖基地鸡场旁。截至目前“粪污处理沼气提纯压缩项目”尚未开工建设，募集资金未曾使用。

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点的议案》，此议案尚需经过股东大会审议。

本次变更不构成关联交易和重大资产重组。

二、 变更募集资金项目实施主体的原因及影响

为保证该项目的科学管理运营，根据公司目前实际情况，公司将“粪污处理沼气提纯压缩项目”实施主体变更为全资子公司山东民和生物科技有限公司，地点为生物科技公司发电厂旁，由其进行管理实施。由于生物科技公司具有粪污处理技术及经验，项目交由其实施有利于整合公司现有业务和资源，有效控制业务运营风险，提高公司整体管控水平。符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

本次实施主体的变更不会对募投项目的实施产生影响，也不存在因本次变更产生的其他风险。

三、独立董事意见

本公司独立董事对变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点发表如下独立意见：

我们认为，公司“沼气提纯压缩项目”实施主体和地点的变更是基于公司总体发展战略提出的，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。本次变更不会影响公司生产经营的正常进行。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司的产业发展战略及全体股东和公司的利益。

四、监事会意见

本公司监事会对变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点发表如下意见：

公司此次变更“沼气提纯压缩项目”实施主体，未改变原募集资金投资项目的用途及实施计划，整合了公司资源，能进一步提高公司运作管理效率，增加抗风险能力，不存在损害公司及股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度关于募集资金使用的有关规定。

五、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司保荐代表人王平、吴卫钢经核查后认为：民和股份本次拟将项目交由全资子公司山东民和生物科技有限公司实施有利于整合公司现有业务和资源，有效控制业务运营风险，提高公司整体管理控制水平，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。民和股份本次实施主体和实施地点的变更已履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关规定的要求。

六、备查文件

1、山东民和牧业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

2、山东民和牧业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议

3、山东民和牧业股份有限公司关于变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点的独立意见

4、国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

山东民和牧业股份有限公司董事会

二〇一二年七月十八日

证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2012-033

山东民和牧业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司山东民和生物科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为确保公司募集资金投资项目——“粪污处理沼气提纯压缩项目”顺利实施，提高募集资金投资效益，公司拟向募投项目的实施主体——全资子公司山东民和生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）进行增资。现将有关情况介绍如下：

一、本次增资概述

山东民和牧业股份有限公司于2011年10月8日，经中国证监会《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1620号），核准公司发行不超过4,500万股人民币普通股（A股）。公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了43,523,316股人民币普通股（A股）。根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全验字[2011]00070028号《验资报告》，本次发行募集资金总额为839,999,998.80元，扣除发行费用27,700,000.00元后，募集资金净额为812,299,998.80元。

本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将投向以下项目：

序号	募集资金项目	募集资金投资额（万元）
1	商品鸡养殖建设项目	53,920.00
2	商品鸡屠宰加工建设项目	17,840.00
3	粪污处理沼气提纯压缩项目	9,505.74

上述情况已经公司《2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》进行披露。截至2012年6月30日，该募集资金专用帐户资金余额95,266,330.76元（含利息）。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司山东民和生物科技有限公司增资的议案》，公司拟用募集资金向山东民和生物科技有限公司增资95,266,330.76元，实施“粪污处理沼气提纯压缩项目”。

本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经公司股东大会批准。

二、增资主体介绍

公司名称：山东民和生物科技有限公司

注册地址：蓬莱市司家庄村西

法定代表人：孙希民

注册资本：6,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：粪污沼气发电；生产销售：生物有机肥

三、增资主体财务状况及增资资金来源

生物科技财务状况如下表： 单位：（万元）

项目	2011年度	2012年1-6月
总资产	12,684.81	13,891.15
总负债	4,174.95	2,141.17
净资产	8,509.85	11,749.97
营业收入	2,301.04	562.56
净利润	-72.69	-759.88

本次增资资金来源为公司2011年度非公开发行股票募集的资金。

四、增资实施方式

本次增资实施方式是以募集资金95,266,330.76元对生物科技进行增资，将生物科技注册资本由6,000万元增资到10,000万元，其余55,266,330.76元记入资本公积。

五、增资对公司产生的影响

由于生物科技公司具有粪污处理技术及经验，项目交由其实施有利于整合公司现有业务和资源，有效控制业务运营风险，提高公司整体管控水平。符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。

六、备查文件

公司第四届董事会第十七次会议决议

特此公告。

山东民和牧业股份有限公司董事会

二〇一二年七月十八日

证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2012-034

关于全资子公司山东民和生物科技

有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1620号《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司本次非公开发行人民币普通股股票43,523,316股，募集资金总额为839,999,998.80元，扣除发行费用27,700,000.00元，本次发行募集资金净额为812,299,998.80元，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字[2011]00070028号《验资报告》。本次发行募集资金中投入“粪污处理沼气提纯压缩项目”的募集资金为9,505.74万元，该项目实施主体拟变更为山东民和生物科技有限公司（以下简称“生物科技”）。截至2012年6月30日，该募集资金专用帐户资金余额95,266,330.76元（含利息）。

二、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用人民币2,000万元的闲置募集资金补充生物科技流动资金，本次补充流动资金自经公司第四届董事会第十七次会议决议生效之日起使用期限不超过6个月。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。本次补充流动资金，以半年为期限计算，可减少利息支出100万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

2、公司承诺：生物科技本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关业务使用，不影响募集资金项目正常建设及进展，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金使用管理办法》规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

3、由于本次使用募集资金补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，本议经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

三、独立董事意见

公司独立董事就生物科技本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见如下：

公司全资子公司山东民和生物科技有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金项目建设实施，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司以及全体股东的利益。公司董事会、监事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规及《公司章程》的要求。因此，我们同意民和生物科技使用2,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、监事会意见

监事会意见：公司全资子公司民和生物科技运用2,000万元人民币闲置募集资金暂时补充其流动资金，使用期限不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。我们同意民和生物科技使用2,000万元人民币闲置募集资金暂时补充其流动资金。

五、保荐机构及保荐代表人意见

保荐机构国信证券股份有限公司保荐代表人王平、吴卫钢经核查后认为：民和股份将部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。民和股份上述变募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于山东民和牧业股份有限公司变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

山东民和牧业股份有限公司董事会

二〇一二年七月十八日

证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2012-035

山东民和牧业股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

根据山东民和牧业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议，公司定于2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票方式进行，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：山东民和牧业股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2012年8月3日上午9时

3、股权登记日：2012年7月30日

4、会议召开地点：山东省蓬莱市南关路2-3号公司二楼会议室

5、会议召开方式：现场投票方式。

二、会议审议事项

《关于变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点的议案》

《关于使用募集资金向全资子公司山东民和生物科技有限公司增资的议案》

《关于修改<公司章程>的议案》

《关于制定<利润分配管理制度>的议案》

《关于制定<公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划>的议案》

三、出席会议对象

1、截止2012年7月30日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、见证律师。

四、参加会议办法

1、登记时间： 2012年8月2日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）

2、登记地点：山东省蓬莱市南关路2-3号公司证券部

3、登记办法

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、其他事项

1、出席本次股东大会会议者食宿费、交通费自理。

2、联 系 人：高小涛

3、联系电话：0535-5637723 传 真：0535-5855999

4、邮政编码：265600

特此通知。

山东民和牧业股份有限公司董事会

二〇一二年七月十八日

授权委托书

山东民和牧业股份有限公司：

本人（委托人）现持有山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份” ）股份 股，占民和股份股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席民和股份2012年第二次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	表 决 项 目	同意	反对	弃权
1	关于变更沼气提纯压缩项目实施主体和实施地点的议案
2	关于使用募集资金向全资子公司山东民和生物科技有限公司增资的议案
3	关于修改《公司章程》的议案
4	关于制定<利润分配管理制度>的议案
5	关于制定《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的议案

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日