证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临12号

  亚宝药业集团股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况；

  ●本次会议召开前无补充提案的情况。

  亚宝药业集团股份有限公司于2012年7月17日上午9：00在公司九楼会议室召开了2012年第一次临时股东大会。参加本次会议的股东及股东代表共计4人，代表股份120,915,100股，占公司股份总数的19.10%，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师等出席了会议，会议由公司董事会召集，董事长任武贤先生主持会议，会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了关于分红政策及未来三年股东回报规划的议案；

  同意120,915,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  二、审议通过了关于修改公司章程议案。

  （1）原“第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。”

  修改为：“第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂（膏滋）、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及保健食品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。”

  （2）原“第一百五十五条 公司分配利润可以采取派发现金或股票的形式进行。

  公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （三）利润分配条件和比例

  在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

  公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （四）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

  （五）利润分配的决策程序和机制

  公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。

  审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。

  （六）调整利润分配政策的条件和决策机制

  1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

  2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

  （七）对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  同意120,915,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  本次股东大会经北京市中勤律师事务所贺虎林律师现场见证，并出具了法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。

  特此公告。

  亚宝药业集团股份有限公司董事会

  2012年7月18日