证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2012-034

北京利尔高温材料股份有限公司

发行股份购买资产进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月19日发布了《筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票已按有关规定自2012年4月19日开市起停牌。

自公司股票停牌之日起，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项事宜，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并进行了大量的工作。鉴于本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、完善所需时间较长及本次发行股份购买资产准备工作尚未全部完成，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票将于2012年7月18日起继续停牌1周，公司将最晚于 2012年7月25日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案并恢复交易。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案，公司股票将复牌。公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。

停牌期间，公司将积极推进发行股份购买资产的各项工作、严格认真履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

                       2012年7月18日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2012-035

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月17日在公司会议室召开第二届董事会第十四次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2012年7月12日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的有关要求，公司对章程中有关条款作出修订（见附件）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2012年8月3日召开公司2012年第二次临时股东大会。《关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》详见2012年7月18日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二零一二年七月十八日

附件：原公司章程中：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

4、若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

拟修订为：

第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则、具体政策、审议程序和实施：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润，以规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施：

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2012-036

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的

公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2012年7月17日审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2012年8月3日召开公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间： 2012年8月3日（星期五）上午9:30，会期半天。

3、会议召开方式：现场方式。

4、出席会议的对象：

（1）截至2012 年8月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

5、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

关于修订《公司章程》的议案。

议案内容详见2012年7月18日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2012年8月2日上午8:30-11:30，下午1:30-5:30。

3、登记地点：公司证券事务部

五、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

六、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月十八日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

序号	议 案	授权意见
		同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案

注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。