证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2012-014

江苏南方轴承股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月6日以书面、电话和电子邮件的方式，向各位董事发出关于召开公司第二届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2012年7月17日上午在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长史建伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

一、 以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《修订<公司章程>的议案》

具体修改内容详见附件《江苏南方轴承股份有限公司章程修订条款对应表》，修改后的章程详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、 以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划的议案》

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议，《关于公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》刊登于2012年7月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、 以9票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定于 2012年8月2日下午14：00在常州市武进高新技术开发区龙翔路9号三楼会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司2012 年第一次临时股东大会。详细内容见公司2012年7月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏南方轴承股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告》。

三、备查文件

公司第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告

江苏南方轴承股份有限公司董事会

二○一二年七月十八日

江苏南方轴承股份有限公司

《公司章程修订条款对应表》

（2012年7月）

条款	修订前的章程内容	修订后的章程内容
第七十九条	（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）调整利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十八条

公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

江苏南方轴承股份有限公司

法定代表人签字：史建伟

2012年7月18日

证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2012-015

江苏南方轴承股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

江苏南方轴承股份有限公司（下称“公司”）于2012年7月6日以书面、电话和电子邮件的方式，向公司监事发出关于召开公司第二届监事会第十次会议的通知。本次会议于2012年7月17日在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席于伟先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

一、以3票赞成，0票弃权，0票反对,审议通过了《修订<公司章程>的议案》

具体修改内容详见附件《江苏南方轴承股份有限公司章程修订条款对应表》，修改后的章程详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、以3票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划的议案》

此议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议，《关于公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》刊登于2012年7月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告

江苏南方轴承股份有限公司监事会

二○一二年七月十八日

证券简称：南方轴承 证券代码：002553 公告编号：2012-016

江苏南方轴承股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司董事会第二届第十三次会议决议，现定于2012年8月2日（星期四）召开公司2012年第一次临时股东大会 。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2012年8月2日（周四）下午2：00

网络投票时间：2012年8月1日-2012年8月2日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年8月2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

（2） 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2012年8月1日15：00 至2012年8月2日15：00期间的任意时间。

2、会议召集人：公司董事会。

3、现场会议召开地点：本公司三楼会议室（武进高新技术开发区龙翔路9号）。

4、股权登记日：2012年7月27日（星期五）

5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席会议对象

（1）截止2012年7月27日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表及公司邀请的其他嘉宾。

8、会议召开的合法、合规性：2012年7月17日经第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订公司章程的议案》；

该议案已经公司2012年7月17日召开的第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次股东大会审议的《关于修订<公司章程>的议案》，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

2、审议《关于公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2012年7月30日-2012年7月31日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

2、登记地点：常州市武进高新技术开发区龙翔路本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、股东账户卡和持股凭证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位证券账户卡、持股凭证、身份证原件办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证原件、授权委托书、单位证券账户卡及持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年7月31日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362553

2、投票简称：南方投票

3、投票时间：2012年8月2日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

4、在投票当日，“南方投票”“昨日收盘价”显示数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案内容	委托价格
总议案	特别提示：对上述议案1至议案2进行一次性表决	100
1	关于修订公司章程的议案	1.00
2	关于公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案	2.00

（3）在“委托数量” 项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	同意	反对	弃权
委托数量	1股	2股	3股

(4)在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，如果先对各议案的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

6、投票举例：

（1）股权登记日持有“南方轴承”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托数量
362553	南方投票	买入	100元	1股

（2）如某股东对议案一投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托数量
362553	南方投票	买入	1元	1股

（3）如果股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托数量
362553	南方投票	买入	1元	2股

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年8月1日15：00至2012年8月2日15：00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4 位数字的“激活校验码”

该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/839911921

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通知深交所互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏南方轴承股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、查询投票结果

股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

（三） 网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议的股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式： 江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号本公司证券部。

邮政编码：213164

联 系 人：史燕敏

联系电话：（0519）89810127

联系传真：（0519）89810195

六、备查文件

（一）公司第二届董事会十三次会议决议；

（二）公司第二届监事会第十次会议决议。

特此公告。

江苏南方轴承股份有限公司董事会

2012年7月17日

附件1：授权委托书。

附件2：回执。

附件1：

江苏南方轴承股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加江苏南方轴承股份有限公司 2012年第一次临时 股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划的议案

附注： 1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。 2、如欲投同意票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

江苏南方轴承股份有限公司

2012年第一次临时股东大会股东登记回执

截至到2012年7月27日（星期五）下午三时深圳证券交易所股票交易结束，我单位（个人）持有江苏南方轴承股份有限公司股票 股，拟参加江苏南方轴承股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

日期： 年 月 日

注：请拟参加股东大会的股东于2012年7月31日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。