保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过5,000万股人民币普通股（A股）将于2012年7月20日分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年7月9日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“特别风险提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

4、发行人所在行业为石化及其他工业专用设备制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为27.94倍(截至2012年7月17日)，请投资者决策时参考。本次发行价格17.00元/股对应的2011年摊薄后市盈率为25.76倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率7.80%，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为48,515.04万元。按本次发行价格17.00元/股计算的预计募集资金量为85,000万元，超出本次募投项目计划所需金额36,484.96万元，超出比例为75.20%。存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

6、行业竞争的风险

随着社会经济水平的不断提高，国家对质量、健康、安全、环境等方面的检测需求日益增大，有效地促进了国内光电检测与分级专用设备制造行业的发展，同时也加剧了行业的竞争。在色选机方面，目前国内规模以上的企业约有20多家。本公司目前供应能力尚不能有效满足市场需求。

与国外先进的技术相比，我国光电检测与分级专用设备行业尚处于成长阶段，在产品的可靠性、数字化、智能化、集成化、精密度等方面均存在着一定的差距。目前公司面临日本佐竹、安立、瑞士布勒、梅特勒-托利多、德国依科斯朗以及国内中科光电、捷迅光电等国内外优秀企业在生产装备、资金实力和技术创新等方面的竞争压力。由于光电检测与分级专用设备的生产很大程度上依赖于公司持续加大的研发投入和设备投入，如果公司向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临较大的市场竞争风险。

7、新产品、新技术开发的风险

公司系高新技术企业，自成立以来就致力于可见光、X射线领域安全检测和品质分级专用设备的研发、生产及销售，拥有在食品检测、工业品检测等领域的光电检测与分级专用设备的研发、生产及销售一体化能力。公司如果不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术与产品开发上不能保持创新性，不能及时将新技术、新工艺运用于产品升级开发，可能会导致公司丧失技术和行业的地位，给公司发展将会带来一定风险。

8、募集资金投资项目产能扩大引起的销售风险

本次募集资金项目建成达产后，公司现有产品将新增产能2,660台，由2011年底的3,240台/年增至5,900台/年，较现有产能扩张约0.82倍。在项目建设周期内若光电检测与分级专用设备市场发生重大变化，或者公司对上述投资项目的市场容量判断与销售预期出现较大偏差，都可能对新增产能的市场消化和项目的实际投资收益产生影响。

9、税收优惠及财政补贴政策变化风险

发行人被认定为安徽省2008年第一批高新技术企业，认定有效期为三年，从2008年开始享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，根据上述规定，2009年本公司所得税税率为15%；同时，发行人2008年度和2010年度被列为国家规划布局内重点软件企业，根据财税[2008]1号文《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定，国家规划布局内的重点软件企业所得税税率减按10%征收。根据《关于公布安徽省2011年复审高新技术企业名单的通知》（科高[2012]12号），发行人已通过高新技术企业复审，自2011年1月1日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，认定有效期为三年，根据上述规定，2011年本公司所得税率为15%。

根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号）、《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4号）及财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，享受软件增值税优惠政策，对实际税负超过3%的部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。

报告期内，发行人自2009年起享受的税收优惠及财政补贴对公司各年度利润总额的影响如下：

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
增值税优惠	2,041.01	1,755.30	1,347.14
所得税优惠	2,078.57	2,519.64	1,248.02
小 计	4,119.58	4,274.94	2,595.16
利润总额	15,315.68	16,422.11	11,007.02
影响金额占利润总额比例	26.90%	26.03%	23.58%
财政补贴	272.97	2,947.39	959.54
影响金额占利润总额比例	1.78%	17.95%	8.72%
合计占比	28.68%	43.98%	32.29%

综上，税收优惠及政府补助政策对公司的经营状况存在一定的影响。2009～2011年，发行人税收优惠及财政补贴占利润总额的比重合计达32.29%、43.98%及28.68%。发行人所获得的所得税、增值税的税收优惠来自于国家对于高科技和软件业的长期鼓励政策，均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和财政补贴政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

10、实际控制人控制的风险

本次发行前田明先生持有公司81.90%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人，发行完成后，田明先生仍将持有公司61.43%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》、《对外担保管理制度》和《重大生产经营决策制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上对控股股东的控制行为予以规范，但田明先生仍可凭借其控股地位，对本公司经营决策施加重大影响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

11、技术人员流失的风险

本公司为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。

12、净资产收益率下降风险

募集资金到位后，将使公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均较发行前有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良好态势，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的较大增加，预计在未来两年内对公司的净资产收益率和每股收益仍将形成较大的摊薄影响。

13、生产规模快速发展导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大，对公司管理的要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加，这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。本公司如果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

随着公司不断发展和募集资金投资项目的建设，生产规模会不断扩大，将大量需要生产、管理、营销、技术等各方面的人才。若公司在下一步发展中，不能够及时充实合格的专业人才，也将影响公司的持续发展。

14、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、有效募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格对应的2011年市盈率低于可比公司对应的市盈率均值。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和确定的发行价格，建议不参与本次发行。

15、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由保荐机构（主承销商）予以包销：网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量；网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后仍未能足额认购的。

16、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。

17、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

18、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

19、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：合肥美亚光电技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

2012年7月19日