证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2012-020

  安徽水利开发股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2012年7月18日上午以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。出席会议的董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：

  一、 审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬考核办法>的议案》, 同意将《高级管理人员薪酬考核办法》第12条修订为：“不在公司领取薪酬的公司董事、监事享受津贴：董事津贴为36000元/年（含税）；监事津贴为28800元/年（含税）”；独立董事津贴为50000元/年（含税）。

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年七月十八日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502  编号：临2012-021

  安徽水利开发股份有限公司

  关于增加2012年第一次临时股东

  大会临时提案暨召开2012年

  第一次临时股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决定于2012年 7月30日召开2012年第一次临时股东大会，会议通知已于 2012年7月5日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。

  2012年7月18日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬考核办法>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

  2012 年 7 月 18 日，公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）向公司书面提交了《关于增加2012年第一次临时股东大会临时提案的函》 ，提议在2012年第一次临时股东大会议程中增加审议《关于修订<高级管理人员薪酬考核办法>的议案》。截至本公告发布日，水建总公司直接持有本公司股份56,982,542股，占公司股本总数的 17.03%，水建总公司提出增加临时提案的申请符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案作为新增临时提案提交本公司2012年第一次临时股东大会审议。

  增加临时提案后的2012年第一次临时股东大会通知具体内容如下：

  (一)会议时间：2012年7月30日上午9：30

  (二)会议地点：公司总部三楼1号会议室

  (三)议题：

  1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  2、审议《关于发行中期票据的议案》；

  3、审议《关于修订<高级管理人员薪酬考核办法>的议案》。

  (四) 参会人员：

  1、2012年7月25日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  (五)、登记办法

  1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

  3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2012年7月27日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  4、登记时间：2012年7月27日上午9:00-下午5:00

  5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

  联系人：赵作平 储诚焰

  电话：0552-3950553 传真0552-3950276

  (六)、注意事项：

  1、公司不接受股东以电话方式进行登记；

  2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

  特此通知。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一二年七月十八日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托    先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

  委托人(签名)： 被委托人(签名)：

  委托人股东帐号： 被委托人身份证号：

  委托股数： 委托日期：

  2012年 月 日