| ||
|
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 （注册地址：中国山东省邹城市凫山南路298号）
声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一年末的净资产为428.65亿元（截至2012年12月31日合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为71.71亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA级，本公司的主体长期信用等级为AAA级，说明本公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。虽然本公司的控股股东兖矿集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，但由于受市场环境变化等不可控制的因素影响，债券持有人亦有可能无法通过担保人受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
六、在本期债券存续期内，资信评级机构将在每年发行人年报公告后一个月内进行定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构网站（www. dagongcredit.com）以及上证所网站（www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
七、兖州煤业股份有限公司于2011年12月22日召开第五届董事会第六次会议，审议批准了兖州煤业股份有限公司及其全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司签署《合并提案协议》，兖州煤业澳大利亚有限公司将换股合并格罗斯特煤炭有限公司全部股份。兖州煤业于2012年3月5日召开第五届董事会第七次会议，审议批准了兖州煤业澳大利亚有限公司与澳大利亚格罗斯特煤炭有限公司实施合并交易，并批准签署《合并提案协议补充协议》。有关该项交易事项的详情，公司于2011年12月22日发布了《关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司提议合并的公告》、于2012年3月5日、3月9日和6月14日发布了三次《关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司合并交易进展公告》。此项合并交已于2012年6月13日获得澳大利亚维多利亚州最高法院颁布法令予以批准。此前，合并交易已陆续获得山东省国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会和商务部等中国政府相关部门批准，以及澳大利亚财政部、澳大利亚证券交易所和格罗斯特公司股东的批准或同意。至此，合并交易的全部前提条件和所需批准均已满足或取得。完成合并交易后的兖煤澳洲公司已于2012年6月底在澳大利亚证券交易所挂牌交易。
八、兖煤国际资源开发有限公司于美国纽约时间2012年5月9日，就发行总额10亿美元的债券与初次承购人订立购买协议。最终发行结果为：5年期固定利率债券发行规模4.5亿美元，发行利率4.461%；10年期固定利率债券发行规模5.5亿美元，发行利率5.730%。本公司为全资子公司兖煤国际资源开发有限公司在境外发行10亿美元债券提供不可撤回、无条件担保。
九、本公司于2012年4月24日正式公布了公司2012年第一季度报告，根据公司2012年第一季度报告的财务状况及经营业绩，本公司仍然符合公司债券的发行条件。
第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2011年12月2日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司于2012年2月8日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告披露于上证所网站（www.sse.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2012]592号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过100亿元公司债券，首期发行50亿元，剩余数量自中国证监会核准之日起24个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：兖州煤业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模：50亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种的期限及规模：本期债券分为两个品种。其中，品种一为5年期固定利率品种；品种二为10年期固定利率品种。品种一的预设发行规模为20亿元，品种二的预设发行规模为30亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）协商一致，决定是否行使品种间回拨权，但各品种的最终发行规模合计为50亿元。
5、债券利率或其确定方式：本期债券品种一的票面利率预设区间为3.75%－4.35%，在债券存续期内固定不变，最终票面年利率由发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定。
本期债券品种二的票面利率预设区间为4.50%－5.10%，在债券存续期内固定不变，最终票面年利率由发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人）根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定。
6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
8、起息日：2012年7月23日。
9、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为本次债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、付息日：
（1）本期债券品种一的付息日为2013年至2017年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（2）本期债券品种二的付息日为2013年至2022年每年的7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付登记日：兑付日前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
12、兑付日：
（1）本期债券品种一的兑付日为2017年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（2）本期债券品种二的兑付日为2022年7月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
13、担保人及担保方式：兖矿集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
14、信用等级及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
15、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
16、本期债券发行对象：
（1）网上发行：持有在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
17、向公司股东配售的安排：本期债券无配售安排，直接面向市场和公众发行。
18、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
本期债券各品种网上预设的发行数量不低于该品种预设发行规模的10%。本公司和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。
19、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团承销，认购金额不足50亿元的部分，全部由承销团余额包销。
20、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的1.20%。
21、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
22、拟上市交易场所：上海证券交易所。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金和调整债务结构。
（三）本期发行相关日期
1、发行公告刊登的日期：2012年7月19日
2、发行首日： 2012年7月23日
3、预计发行期限： 2012年7月23日至2012年7月25日
4、网上申购日期： 2012年7月23日
5、网下发行期： 2012年7月23日至2012年7月25日
二、本期发行的有关机构
（一）发行人
| 名称： | 兖州煤业股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李位民 |
| 住所： | 中国山东省邹城市凫山南路298号 |
| 电话： | 0537-538 4231 |
| 传真： | 0537-593 7036 |
| 邮政编码： | 273500 |
| 联系人： | 毕波 |
（二）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 许刚 |
| 住所： | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 |
| 电话： | 010-6622 9000 |
| 传真： | 010-6657 8973 |
| 邮政编码： | 100033 |
| 项目主办人： | 吴东强、王超、周程 |
| 项目经办人： | 刘勇、杨严、陈志利、康乐、许凯、赵炤 |
（三）副主承销商
1、中德证券有限责任公司
| 名称： | 中德证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 侯巍 |
| 住所： | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼22层 |
| 电话： | 010-5902 6600 |
| 传真： | 010-5902 6602 |
| 邮政编码： | 100025 |
| 联系人： | 陶臻、丁大巍 |
2、瑞银证券有限责任公司
| 名称： | 瑞银证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 刘弘 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街7号蓝英国际金融中心15层 |
| 电话： | 010-58328888 |
| 传真： | 010-58328764 |
| 邮政编码： | 100033 |
| 联系人： | 郑凡明、文哲 |
（四）分销商
1、国泰君安证券有限公司
| 名称： | 国泰君安证券有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 住所： | 上海市浦东新区银城中路168号29层 |
| 电话： | 021-38676776 |
| 传真： | 021-68870180 |
| 邮政编码： | 200120 |
| 联系人： | 朱海文 |
2、中国中投证券有限责任公司
| 名称： | 中国中投证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 龙增来 |
| 住所： | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4楼 |
| 电话： | 0755-82026847 |
| 传真： | 0755-82026594 |
| 邮政编码： | 518026 |
| 联系人： | 何玉文 |
（五）发行人律师
| 名称： | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人： | 王玲 |
| 住所： | 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 |
| 电话： | 010-5878 5588 |
| 传真： | 010-5878 5566 |
| 邮政编码： | 100020 |
| 经办律师： | 唐丽子、宋彦妍 |
（六）会计师事务所
| 名称： | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 负责人： | 张克 |
| 住所： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电话： | 010-6554 5273 |
| 传真： | 010-6554 7190 |
| 邮政编码： | 100027 |
| 注册会计师： | 季晟、王重娟 |
（七）担保人
| 名称： | 兖矿集团有限公司 |
| 法定代表人： | 王信 |
| 住所： | 山东省邹城市凫山南路298号 |
| 电话： | 0537-538 3441 |
| 传真： | 0537-538 6626 |
| 邮政编码： | 273500 |
| 经办人： | 康龙 |
（八）资信评级机构
| 名称： | 大公国际资信评估有限公司 |
| 法定代表人： | 关建中 |
| 住所： | 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 |
| 电话： | 010-5108 7768 |
| 传真： | 010-8458 3355 |
| 邮政编码： | 100016 |
| 经办人： | 杨哲、王锋、郑孝君 |
（九）债券受托管理人
| 名称： | 中银国际证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 许刚 |
| 住所： | 上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 |
| 电话： | 021-2032 8556 |
| 传真： | 021-5888 8291 |
| 邮政编码： | 200121 |
| 联系人： | 何银辉 |
（十）保荐人（主承销商）收款银行
| 名称： | 中国银行上海市中银大厦支行 |
| 办公地址： | 上海市银城中路200号2楼 |
| 电话： | 021-5037 2294 |
| 传真： | 021-5037 2945 |
| 联系人： | 江浩丞 |
（十一）债券申请上市的证券交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 张育军 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 |
| 电话： | 021-6880 8888 |
| 传真： | 021-6880 7813 |
| 邮政编码： | 200120 |
（十二）债券登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 法定代表人： | 王迪彬 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号 |
| 办公地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电话： | 021-3887 4800 |
| 传真： | 021-5875 4185 |
| 邮政编码： | 200120 |
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人、担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至2011年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的评级情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，本期债券的信用等级为AAA级，发行人主体长期信用等级为AAA级，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
兖州煤业股份有限公司主要从事煤炭开采、洗选和销售业务。评级结果反映了公司煤炭资源储量丰富、煤炭产销量位居行业前列、区位优势明显和2010年收入利润同比大幅上升等优势；同时也反映了收购澳大利亚菲利克斯资源包含的附加条件使公司未来面临一定经营管理压力以及甲醇业务盈利水平较差等不利因素。兖矿集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1～2年，随着公司在建矿井的投产，公司煤炭产量将继续提高，营业收入和利润水平将保持增长。大公国际对兖州煤业的评级展望为稳定。
1、优势
（1）公司煤炭资源储量丰富，近期通过并购方式在山东、内蒙古、山西和澳大利亚等地进一步扩大了资源储量，为公司煤炭主业发展奠定了良好的资源基础；
（2）公司是我国煤炭行业的龙头企业之一，煤炭产销量位居行业前列，公司煤炭产销量保持快速增长；
（3）公司地处主要煤炭消费地区，具有明显的区位优势，且得到地方政府的大力支持；
（4）兖矿集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。
2、关注
（1）收购澳大利亚菲利克斯资源公司所包含的附加条件，使公司未来面临一定经营管理压力；
（2）兖煤澳洲原煤产量占公司原煤产量比重较大，澳元汇率的大幅波动将对公司利润产生一定影响；
（3）公司负债规模增长较快，同时拟投资煤炭和煤化工项目较多，资金支出压力较大。
（四）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际将对兖州煤业及兖矿集团进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注兖州煤业及兖矿集团外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体及担保主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在债券存续期内，在每年发债主体年报公告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对兖州煤业、兖矿集团、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如兖州煤业及兖矿集团不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至兖州煤业提供所需评级资料。
发行人亦将通过上证所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第三节 担保事项
一、担保及授权情况
本公司控股股东兖矿集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。本次担保事宜于2012年1月2日通过兖矿集团董事会审议。兖矿集团与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
二、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：兖矿集团有限公司
2、住所：山东省邹城市凫山南路298号
3、法定代表人：王信
4、注册资本：335,338.8万元
5、成立日期：1996年3月12日
6、历史沿革：兖矿集团前身为兖州矿务局，成立于1976年，隶属于煤炭工业部。1987年矿区基本建设体制改革，兖州煤炭基本建设公司撤销，所属单位划归并入兖州矿务局。1996年3月，经原中华人民共和国经济贸易委员会煤办字【1995】第539号文件批准，由山东省人民政府独家出资组建，兖州矿务局改制为兖州矿业（集团）有限责任公司，并于同年3月12日在山东省工商管理局注册，注册资本为人民币202,736万元。1998年，在政府机构改革中，煤炭工业部被撤销，原煤炭工业部直属和直接管理的94户国有重点煤炭企业下放地方管理。兖矿集团由煤炭工业部划归山东省人民政府管理。1999年5月，“兖州矿业（集团）有限责任公司”正式更名为“兖矿集团有限公司”，并办理了企业集团登记证，兖矿集团正式挂牌运行。2001年，兖矿集团变更注册资本为309,033.6万元。2006年，兖矿集团变更注册资本为335,338.8万元。
7、重要权益投资情况：截至2010年12月31日，兖矿集团纳入合并报表范围内的直接控股和全资子公司共计38家，情况如下表所示：
| 企业名称 | 持股比例 (%) | 注册资本 （万元） | 与本公司的关系 | 业务范围 |
| 兖州煤业股份有限公司 | 52.86 | 491,840 | 控股子公司 | 煤炭开采 |
| 兖矿贵州能化有限公司 | 100.00 | 98,500 | 全资子公司 | 煤炭开采 |
| 北京银信光华房地产开发有限公司 | 51.00 | 6,666 | 控股子公司 | 房地产开发 |
| 济南阳光壹佰房地产开发有限公司 | 51.00 | 10,000 | 控股子公司 | 房地产开发 |
| 兖矿新疆能化有限公司 | 100.00 | 100,000 | 全资子公司 | 煤炭开采 |
| 上海中期期货经纪有限公司 | 100.00 | 20,000 | 全资子公司 | 证券交易 |
| 兖矿集团东华建设有限公司 | 100.00 | 20,000 | 全资子公司 | 建筑安装 |
| 兖矿集团唐村实业有限公司 | 100.00 | 5,100 | 全资子公司 | 煤炭开采 |
| 兖州东方机电有限公司 | 75.00 | 1,133 | 控股子公司 | 机械电子 |
| 济宁凯模特化工有限公司 | 39.97 | 13,145 | 控股子公司 | 化工制造 |
| 兖矿集团大陆机械有限公司 | 79.69 | 5,000 | 控股子公司 | 矿山机械 |
| 兖矿北海高岭土有限公司 | 70.00 | 6,600 | 控股子公司 | 稀土开采 |
| 上海洲海房地产开发有限公司 | 100.00 | 2,000 | 全资子公司 | 房地产开发 |
| 日照圣园置业房地产开发有限公司 | 100.00 | 3,000 | 全资子公司 | 房地产开发 |
| 兖矿科蓝煤焦化有限公司 | 51.00 | 6,450 | 控股子公司 | 煤化工 |
| 兖矿峄山化工有限公司 | 93.09 | 24,074 | 控股子公司 | 氮肥制造 |
| 兖矿国泰化工有限公司 | 75.00 | 93,000 | 控股子公司 | 甲醇制造 |
| 兖矿国际焦化有限公司 | 70.00 | 88,000 | 控股子公司 | 焦炭加工 |
| 兖矿国宏化工有限责任公司 | 90.00 | 58,805 | 控股子公司 | 氮肥制造 |
| 兖矿国泰乙酰化工有限公司 | 100.00 | 60,000 | 全资子公司 | 醋酸制造 |
| 贵州开阳化工有限公司 | 70.00 | 90,000 | 控股子公司 | 甲醇制造 |
| 山东兖矿科澳铝业有限公司 | 75.00 | 39,708 | 控股子公司 | 铝锭制造 |
| 山东兖矿铝用阳极有限公司 | 75.00 | 9,913 | 控股子公司 | 铝用阳极 |
| 山东兖矿济三电力有限公司 | 92.00 | 43,000 | 控股子公司 | 电器制造 |
| 山东兖矿炭素制品有限公司 | 75.00 | 9,607 | 控股子公司 | 阴极炭素 |
| 兖矿煤化供销有限公司 | 100.00 | 26,000 | 全资子公司 | 批发 |
| 山东兖矿轻合金有限公司 | 60.08 | 149,811.59 | 控股子公司 | 铝挤压材制造 |
| 邹城市矿区典当有限责任公司 | 100.00 | 1,000 | 全资子公司 | 融资机构 |
| 兖矿集团博洋对外经济贸易有限公司 | 100.00 | 3,000 | 全资子公司 | 贸易批发 |
| 兖矿鲁南化肥厂 | 100.00 | 125,279 | 全资子公司 | 氮肥制造 |
| 北京首府饭店 | 100.00 | 1,800 | 全资子公司 | 餐饮 |
| 上海圣贤居宾馆 | 100.00 | 500 | 全资子公司 | 住宿 |
| 兖矿集团邹城华建设计院有限公司 | 80.00 | 400 | 控股子公司 | 建筑设计 |
| 山东兖矿物流有限公司 | 80.74 | 2,596 | 控股子公司 | 物流运输 |
| 兖矿集团财务有限公司 | 70.00 | 50,000 | 控股子公司 | 金融 |
| 西安兖矿科技研发设计有限公司 | 100.00 | 4,900 | 全资子公司 | 研发设计 |
| 山东兖矿国拓科技工程有限公司 | 70.00 | 1,000 | 控股子公司 | 技术开发 |
| 兖矿铝业国际贸易有限公司 | 100.00 | 20,000 | 全资子公司 | 国际贸易 |
注：兖矿集团对济宁凯模特化工有限公司具有实际控制权，因此将其纳入合并财务报表范围。
8、主营业务概述：2010年兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现303.00亿元、285.75亿元，占全部营业收入的比重分别为51.47%、48.53%。2011年1-9月，兖矿集团煤炭产业和非煤产业营业收入分别实现333.37亿元和225.29亿元，占全部营业收入的比重分别为59.67%、40.33%。
按业务分类统计，兖矿集团2010年度及2011年9月营业收入情况如下表所示：
| 项目 | 2010年度 | 2011年1-9月 | ||
| 营业收入 （亿元） | 占比 （%） | 营业收入 （亿元） | 占比 （%） | |
| 煤炭 | 303.00 | 51.47 | 333.37 | 59.67 |
| 煤化工 | 59.00 | 10.02 | 34.24 | 6.13 |
| 电解铝 | 18.96 | 3.22 | 30.20 | 5.41 |
| 其他 | 207.79 | 35.29 | 160.85 | 28.79 |
| 合计 | 588.75 | 100.00 | 558.66 | 100.00 |
（二）最近一年及一期的主要财务指标
兖矿集团最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下（2010年财务数据经国富浩华会计师事务所有限公司山东分所审计）：
1、财务数据
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 12,355,898.10 | 11,727,576.95 |
| 所有者权益 | 3,736,078.24 | 3,526,737.84 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,803,480.84 | 1,594,140.45 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 5,586,607.08 | 5,873,122.55 |
| 净利润 | 494,129.95 | 661,480.57 |
| 归属于母公司的净利润 | 179,909.93 | 249,345.49 |
2、财务指标
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.61 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.34 |
| 资产负债率 | 70% | 70% |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
| 净资产收益率 | 13% | 19% |
| 营业毛利率 | 28% | 29% |
| 总债务/EBITDA | 7.72 | 5.52 |
| EBITDA利息倍数 | 4.92 | 5.85 |
3、发行人最近一年主要财务指标占担保人主要财务指标的比例如下：
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 73% | 62% |
| 所有者权益 | 108% | 104% |
| 归属于母公司所有者权益 | 218% | 230% |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 58% | 59% |
| 净利润 | 125% | 136% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 341% | 361% |
注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；
（5）营业毛利率=（营业收入－营业成本）÷营业收入；
（6）总债务/EBIDTA=总债务÷EBIDTA；
总债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
EBIDTA：即息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+计入营业费用中的折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）EBITDA利息倍数= EBITDA÷计入财务费用的利息支出。
（三）资信状况
担保人是国有独资公司，出资者和实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，该委员会为隶属于山东省人民政府的行政管理机构。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。
截至2011年9月30日，担保人拥有多家银行共计1,947亿元人民币的授信额度，其中尚未使用的人民币授信额度为1,309亿元。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至2011年9月30日，兖矿集团累计对外担保金额为52.4亿元，占其2011年9月30日未经审计净资产373.61亿元的14%，担保情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被担保单位名称 | 担保金额 | 担保起止日期 |
| 1 | 山东航空股份有限公司 | 14,000 | 2003.10.17-2011.10.17 |
| 2 | 山东高速集团有限公司 | 510,000 | 2010.04.30-2017.04.30 |
| 合计 | 524,000 | ||
（五）偿债能力分析
兖矿集团资产规模大，且盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公司的债务偿付提供有效的保障。
从资本结构来看，近年随着主营业务的发展、投资规模的增加，兖矿集团资产总额和所有者权益均实现高速增长，截至2011年9月30日，其总资产和所有者权益分别为1,235.59亿元和373.61亿元，分别较2011年初增长5%和6%；资产负债率为70%，较2011年初变化不大。兖矿集团整体负债规模适中，财务结构稳健。
从盈利能力来看，2010年及2011年前三季度，兖矿集团主营业务收入分别为588.75亿元和450.73亿元，收入规模持续大幅增加，主要受益于煤炭采掘行业景气度持续保持较高水平，发展速度在近年一直稳定增长。2011年前三季度，兖矿集团实现净利润49.41亿元；2010年同期，集团实现净利润38.40亿元，同比增加29%，获利空间有所提升，整体盈利能力逐年增强。总体来看，兖矿集团经营业绩逐年向好，随着其业务规模不断扩张，整体盈利能力和行业抗风险能力有望持续增强。
从偿债能力来看，近年来兖矿集团债务规模有所增加，但偿债指标依然保持较好水平。截止2011年9月30日，兖矿集团流动比率和速动比率分别约为1.28倍和1.05倍，保持在稳定健康水平。截止2011年9月30日，兖矿集团EBITDA利息倍数为4.92倍，显示公司盈利可以覆盖对债务利息。
总体看，兖矿集团具有较强的偿债能力。
三、担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）本次债券的种类、数额
本次债券为被担保债券，发行面额累计不超过100亿元人民币。本次债券的期限和品种由募集说明书的约定确定。
（二）本次债券的到期日
债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。
（三）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在《担保函》规定的保证范围内承担保证责任。在《担保函》规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或债券受托管理人持有本次债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额。
索赔通知必须符合以下条件：
1、声明索赔的本次债券本金和/或利息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；
2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（五）保证范围
担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过100亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
（六）保证的期间
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（七）信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
（八）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按《担保函》的约定继续承担对该第三人的保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人在《担保函》第五条的范围内继续承担《担保函》项下的保证责任。
（十）加速到期
在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
《担保函》自以下生效条件全部满足之日起生效，并在《担保函》第六条规定的保证期间内不得变更或撤销:
1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准；
2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。
《担保函》适用中华人民共和国法律。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。（下转A21版）
（注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）
保荐人/主承销商