证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2012-14

甘肃莫高实业发展股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2012年7月18日上午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和管理人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由公司董事长赵国柱主持。会议审议并通过如下决议：

一、《关于补选公司董事的议案》，鉴于李金有先生辞去公司董事职务，经公司实际控制人甘肃省农垦集团有限责任公司推荐、公司董事会提名，同意补选李开斌先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会选举。（李开斌先生简历附后）

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

公司独立董事对补选李开斌先生为第六届董事会董事候选人发表如下独立意见：提名、表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，董事候选人任职资格符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定，具备《公司法》、《公司章程》等规定的担任本公司董事的条件，未发现有不适宜担任公司董事的情形。

二、《关于聘任公司总经理的议案》，经董事长赵国柱提名，聘任杜广真先生为公司总经理。（杜广真先生简历附后）

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

公司独立董事对聘任杜广真先生为公司总经理发表如下独立意见：提名、聘任程序符合《公司法》和公司章程的规定，具备担任相应职务的资格。

三、《关于聘任公司总工程师的议案》，经总经理杜广真提名，聘任牛育林先生为公司总工程师。（牛育林先生简历附后）

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

公司独立董事对聘任牛育林先生为公司总工程师发表如下独立意见：提名、聘任程序符合《公司法》和公司章程的规定，具备担任相应职务的资格。

四、《关于修改<公司章程>的议案》。（具体内容附后）

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

五、《关于聘任会计师事务所的议案》。同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，聘期一年，报酬40万元。

六、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。（具体内容详见公司《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2012-15号）

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

以上第一、四、五项议案提请公司2012年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月十九日

附：董事候选人、总经理、总工程师简历

李开斌先生，现年50岁，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任甘肃省电力建设投资开发公司党委办公室、行政办公室副主任；甘肃省电力建设投资开发公司、甘肃省电力投资集团公司党委委员，甘肃省电力投资集团公司党委办公室、行政办公室主任；甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事；现任甘肃省农垦集团公司党委委员、副总经理。

杜广真先生，现年43岁，中共党员，本科学历，高级工程师，注册咨询工程师（投资）。曾任本公司企划投资部副部长、部长，总经理助理，现任本公司副总经理。

牛育林先生，现年39岁，中共党员，本科学历，国家级葡萄酒评酒委员，一级品酒师。曾任本公司葡萄酒厂厂长助理、副厂长兼副总工程师。现任本公司葡萄酒厂厂长兼总工程师、甘肃莫高国际酒庄副总经理兼总工程师。

附：

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于补选第六届董事会董事候选人的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公正的原则对公司董事会提名补选第六届董事会董事候选人的任职资格进行了认真审查，现就有关情况发表如下独立意见：

一、经审查，公司董事会提名李开斌先生为第六届董事会董事候选人，符合董事任职资格，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

二、董事提名程序、表决程序合法合规，不存在违反法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

三、同意提名李开斌先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会选举。

独立董事：毕阳 严复海 崔明

二○一二年七月十八日

甘肃莫高实业发展股份有限公司独立董事

关于聘任公司总经理、总工程师的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为甘肃莫高实业发展股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，就公司第六届董事会第十二次会议聘任公司总经理、总工程师发表独立意见如下：

1、经审阅总经理、总工程师的个人履历及工作实绩，我们认为上述人员具备担任相应职务的资格，不存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

2、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3、聘任程序合法、规范、公平，不存在损害中小股东合法权益的情况。

独立董事：毕阳 严复海 崔明

二○一二年七月十八日

证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2012-15

甘肃莫高实业发展股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）决定于2012年8月16日召开公司2012年第一次临时股东大会，有关会议事项如下：

一、会议时间：2012年8月16日（星期四）上午10:00

二、会议地点：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室

三、召开方式：现场召开

四、有关议题：

1、审议《关于补选公司董事的议案》。

2、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

3、审议《关于聘任会计师事务所的议案》。

五、参加人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员。

2、截止2012年8月10日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

六、登记办法：

1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、上海股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、上海股东账户卡、授权委托书登记。股东可通过传真、信函方式登记。

2、股东单位代表持股东单位授权委托书、上海股东账户卡及代理人身份证登记。

3、登记时间：2012年8月15日（上午9：00—11：30，下午15：00—17：30）；信函登记以收到地邮戳为准。

4、登记地点：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司证券部。

七、其他事项：

办公地址：甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层

邮政编码：730000

电 话：（0931）8776219 8776209

传 真：（0931）4890543

联 系 人：贾洪文 朱晓宇

会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月十九日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司2012年8月16日召开的2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	《关于补选公司董事的议案》
2	《关于修改<公司章程>的议案》
3	《关于聘任会计师事务所的议案》

委托人姓名：（签字或盖章） 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：

受托人姓名：（签字） 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。