证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临016

  国旅联合股份有限公司

  董事会2012年第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2012年第四次会议于2012年7月9日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2012年7月18日在北京召开。会议应到董事9人，实到董事7人，公司董事郭少军先生、蔚然风先生因工作原因未能参加会议，分别委托董事黄春旺先生、金岩先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《国旅联合为重庆颐尚贷款提供担保的议案》。

  同意公司为国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）向重庆进出口信用担保有限公司申请的额度为5,000万元、期限为1年期的委托贷款提供连带责任担保。同时，重庆颐尚除国旅联合以外的其他三方股东同意以其在重庆颐尚55%的全部股权向国旅联合质押作为反担保。

  公司为重庆颐尚贷款提供担保，有利于推动重庆颐尚二期项目建设的顺利开展，符合公司的根本利益。同时，重庆颐尚其他股东以其在重庆颐尚55%的全部股权向公司质押作为反担保，风险可控。

  重庆颐尚是公司的参股公司，公司持有其45%的股权，公司副董事长兼总经理金岩先生任该公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与重庆颐尚构成关联方，该担保事宜构成了公司的关联交易。

  本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《国旅联合投资参股均信担保公司的议案》。

  同意公司以现金出资的方式参与哈尔滨均信投资担保股份有限公司（以下简称“均信担保”）增资扩股。

  均信担保成立于2002年9月9日，于2006年6月23日改制为股份公司，注册资本20,012万元。经营范围：融资性担保、再担保、债券发行担保、诉讼保全担保、履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。根据中介机构的调查报告：截至2011年12月31日审计后的每股净资产为1.28元，评估后的每股净资产为1.72元。经双方商定，以经审计和评估的每股净资产值为基础，公司以1.38元/股认购均信担保以非公开形式发行的新股2,000万股。本次新股发行及增资完成后，均信担保的股本总数为22,012万股，注册资本总额为22,012万元。投资方出资人民币2,760万元认购新发行股份2,000万股，占本次增资完成后均信担保总股本的9.086%。

  公司参股均信担保，有利于公司在发展传统旅游服务业的同时，积极参与具有稳定高回报的金融服务业，为公司增加新的利润点。

  公司与与均信担保及其股东不具有关联关系，该项交易不属于关联交易。

  特此公告。

  国旅联合股份有限公司董事会

  二〇一二年七月十八日

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临017

  国旅联合股份有限公司为参股公司

  提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司

  ● 本次担保金额：5000万元；为其担保累计金额：5000万元。

  ● 对外担保累计金额：10,200万元。

  ● 无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  1、被担保人名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（简称“重庆颐尚”）；

  2、担保协议总金额：5000万元；

  3、担保期限：1年；

  4、债权人：重庆进出口信用担保有限公司；

  5、其他重要事项：重庆颐尚除国旅联合以外的其他三方股东同意以其在重庆颐尚55%的全部股权向国旅联合质押作为反担保。

  6、董事会审议担保议案的表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅联合股份有限公司章程》规定，公司副董事长、总经理金岩先生在重庆颐尚担任董事长一职，该交易事项构成关联交易，金岩先生回避了表决。经国旅联合董事会2012年第四次会议审议，以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  7、该项担保尚需公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司

  注册地点：重庆市北碚区施家梁镇陵峡路98号1幢

  法定代表人：金岩

  注册资本：16,000万元

  经营范围：许可经营项目：零售卷烟，雪茄烟；中餐类制售；游泳场、住宿服务。一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售建筑材料，装饰材料，化工产品，五金交电，金属材料、机电产品；旅游开发；会议展览的组织；销售工艺美术品、体育用品、日用百货；生态农业开发；花木种植、销售。以下由具备经营权的分支机构从事经营：棋牌、音乐厅。

  被担保人是国旅联合股份有限公司持股45%的参股子公司，企业法人。

  截止2011年12月31日，重庆颐尚公司资产总额为3.96亿元，负债总额为3.58亿元，资产净资产为0.38亿元。

  三、董事会意见

  公司董事会同意该项对外担保。同时，公司独立董事对该项对外担保发表了意见：重庆颐尚是公司的参股子公司，该交易事项有利于推动重庆颐尚二期项目建设的顺利开展，符合公司的根本利益。同时，重庆颐尚其他股东以其在重庆颐尚55%的全部股权向公司质押作为反担保，风险可控。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  公司累计对外担保金额为10,200万元，无逾期对外担保。

  五、备查文件目录

  1、审议该项对外担保的董事会决议；

  2、独立董事对该项对外担保的独立意见。

  国旅联合股份有限公司

  2012年7月18日