发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  １、国电电力发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国电电力”）发行不超过人民币８０亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］７５６号文核准。

  国电电力债券采取分期发行的方式，其中国电电力发展股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）发行规模为４０亿元，已于２０１２年６月１９日发行完毕。本次发行国电电力发展股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”），发行规模为４０亿元。

  ２、国电电力本期发行面值４００，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，４，０００万张，发行价格为１００元/张。

  ３、发行人债券评级为ＡＡＡ。债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为４０２．４６亿元（２０１１年１２月３１日合并报表中股东权益合计）；债券上市前，发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的净利润分别为１５．９５亿元、２４．０１亿元和３６．４７亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），三个会计年度实现的年均可分配利润为２５．４８亿元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本期发行前的财务指标仍符合相关规定。

  ４、本期债券无担保。

  ５、本期债券分为两个品种。分别为３年期固定利率品种和５年期固定利率品种。其中，３年期品种预设发行规模为２５亿元；５年期品种预设发行规模为１５亿元。本期债券引入品种间双向回拨选择权，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  ６、本期债券３年期品种的票面利率预设区间为３．８％－４．４％，５年期品种的票面利率预设区间为３．９５％－４．５５％。本期债券各品种最终票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下询价结果在上述利率预设区间内协商确定，并在本期债券计息期间内固定不变。

  发行人和联席主承销商将于２０１２年７月２０日（Ｔ－１日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据利率询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于２０１２年７月２３日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  ７、本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第四条第六款。

  ８、本期债券３年期品种网上、网下预设的发行总额分别为２．５亿元和２２．５亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上＼网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券５年期品种网上、网下预设的发行总额分别为１．５亿元和１３．５亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上＼网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券３年期品种和５年期品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，如网下最终认购不足，在行使品种间回拨选择权后，认购不足４０亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。

  ９、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，３年期品种网上发行代码为“７５１９８９”，简称为“１２国电０３”，５年期品种网上发行代码为“７５１９９０”，简称为“１２国电０４”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。

  １０、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与联席主承销商签订认购协议的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，联席主承销商另有规定的除外。

  １１、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  １２、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  １３、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  １４、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  １５、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国电电力发展股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年７月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １６、有关本期发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本期债券发行基本情况

  １、债券名称：国电电力发展股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）。（３年期品种简称为“１２国电０３”，５年期品种简称为“１２国电０４”）

  ２、发行规模：４０亿元。

  ３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券品种和期限：本期债券分为两个品种，分别为３年期固定利率品种和５年期固定利率品种。其中，３年期品种预设发行规模为２５亿元；５年期品种预设发行规模为１５亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  ５、网上/网下回拨机制：本期债券３年期品种网上、网下预设的发行总额分别为２．５亿元和２２．５亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上＼网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券５年期品种网上、网下预设的发行总额分别为１．５亿元和１３．５亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上＼网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券３年期品种和５年期品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制，如网下最终认购不足，在行使品种间回拨选择权后，认购不足４０亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。

  ６、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其预设发行规模的１００％。

  ７、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

  ８、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  ９、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券利息每年支付一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  １０、发行方式：本期公司债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的发行方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。

  １１、发行对象：

  （１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  １２、发行首日：２０１２年７月２３日。

  １３、起息日：本期债券３年期品种的起息日为２０１２年７月２３日，在该品种存续期限内每年的７月２３日为该计息年度的起息日；５年期品种的起息日为２０１２年７月２３日，在该品种存续期限内每年的７月２３日为该计息年度的起息日。

  １４、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １５、付息日：本期债券３年期品种的付息日为２０１３年至２０１５年每年的７月２３日；５年期品种的付息日为２０１３年至２０１７年每年的７月２３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

  １６、兑付日：本期债券３年期品种的兑付日为２０１５年７月２３日；５年期品种的兑付日为２０１７年７月２３日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  １７、担保情况：本期债券无担保。

  １８、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

  １９、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  ２０、保荐人：招商证券股份有限公司。

  ２１、联席主承销商：招商证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、长城证券有限责任公司。

  ２２、向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  ２３、承销方式：本期债券由联席主承销商招商证券、瑞银证券及长城证券负责组建承销团，认购金额不足４０亿的部分由联席主承销商余额包销。

  ２４、拟上市地：上海证券交易所。

  ２５、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２６、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  ２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  ２８、与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券３年期品种的票面利率预设区间为３．８％－４．４％，５年期品种的票面利率预设区间为３．９５％－４．５５％，本期债券各品种最终的票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在上述利率预设区间内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为２０１２年７月２０日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１２年７月２０日（Ｔ－１日）１３：００ － １５：００之间将《国电电力发展股份有限公司２０１２年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附表一）传真至联席主承销商处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （１）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

  （２）每个品种最多可填写５个询价利率；

  （３）填写询价利率时精确到０．０１％；

  （４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元的整数倍；

  （６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

  ２、提交

  参与利率询价的机构投资者应在２０１２年７月２０日（Ｔ－１日）１３：００ － １５：００之间将如下文件传真至联席主承销商处：

  ①附件一《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

  ②有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

  ③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  ④联席主承销商要求的其他资质证明文件。

  传真：０１０－５７６０１７６５/６６、０１０－５７６０１７７１/７２；

  电话：０１０－５７６０１８７１、５７６０１８８９、５７６０１９０３、０１０－５８３２８５２６。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  ３、利率确定

  发行人和联席主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券各品种的最终票面利率，并将于２０１２年７月２３日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为４００，０００万元，网上发行数量预设为发行总额的１０％，即４０，０００万元，包括３年期品种２５，０００万元和５年期品种１５，０００万元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年７月２３日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间（上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本期发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  １、本期债券３年期品种的发行代码为“７５１９８９”，简称为“１２国电０３”；５年期品种的发行代码为“７５１９９０”，简称为“１２国电０４”。

  ２、发行价格为１００元/张。

  ３、在网上发行日的正常交易时间内，联席主承销商通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上

  招商证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

  申银万国证券股份有限公司

  瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街７号英 蓝国际金融中心１２、１５层

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

  联席主承销商

  保 荐 人

  财务顾问

  ２０１２年７月１９日

  国电财务有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１４、１６、１７楼

  长城证券有限责任公司

  （下转A4版）