证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号2012-003

浙江亿利达风机股份有限公司

第一届董事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”或“公司”）第一届董事会第十一次会议于 2012年7月16日下午在公司一楼会议室举行。公司于2012年7月9日以书面形式送达了本次会议的通知及文件。

本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

本次董事会由董事长章启忠先生召集并主持。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》并提交股东大会审议。

公司上市后适用的章程已于2012年7月3日起生效。根据本次发行的情况并结合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对公司章程进行了修订，同时授权章冬友办理修订后章程的工商变更登记事宜。

具体修改如下：

序号	修订前条款及内容	修订后条款及内容
1	第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经台州市对外贸易经济合作局批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有限公司；公司在台州市工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，注册号为：331000400005617。	第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经浙江省商务厅<浙商务资函[2010]293号>批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方式设立的股份有限公司；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，注册号为：331000400005617。
2	第三条 公司于【核准日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2012年5月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,267万股，于2012年7月3日在深圳证券交易所上市。
3	第六条 公司注册资本为人民币【 】元。	第六条 公司注册资本为人民币9067万元。
4	第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证	第十四条 公司的股份采取股票的形式。
5	第十九条 公司股份总额为【 】股；公司的股本结构为：普通股【 】股。	第十九条 公司股份总额为9067万股；全部为普通股。
6	（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5亿元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元。	（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
7	第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。	第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
8	第一百七十八条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》及深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十八条 公司指定至少一家中国证监会指定的报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等至少一家中国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
9	第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的网站及报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10	第二百零二条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百零二条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
11	第二百零六条 公司章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。	第二百零六条 公司章程经公司股东大会通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交股东大会审议。

二、审议通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。

此次公司公开发行股票并成功上市，共向社会公众发行人民币普通股2,267万股，发行价为每股人民币16元，共募集资金人民币362,720,000.00元，扣除发行费用人民币37,432,800.25万元，实际募集资金净额人民币325,287,199.75元。

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规范性文件及公司《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，为了加强募集资金存放和使用的监管，公司董事会同意对此次募集资金净额按照募集资金投资项目数量及超募资金部分开设4个专项账户存储，开户行分别为：中国建设银行股份有限公司台州路桥支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、中国工商银行股份有限公司台州路桥支行、交通银行股份有限公司台州路桥支行。董事会授权公司法定代表人负责与保荐机构国金证券股份有限公司及各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时履行信息披露义务。

表决结果：同意 7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>、<内幕信息知情人员登记管理制度>、<接待特定对象调研采访等相关活动管理制度>的议案》。

公司于2012年5月25日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,267万股，于2012年7月3日在深圳证券交易所上市后，公司董事会同意制定《董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人员登记管理制度》、《接待特定对象调研采访等相关活动管理制度》。

《董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人员登记管理制度》、《接待特定对象调研采访等相关活动管理制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。

截至2012年6月30日，根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2012]第0465号《关于浙江亿利达风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司募投项目累计已投入自筹资金34,676,167.85元，经审议，同意公司以募集资金34,676,167.85元置换上述先期投入的自筹资金。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

国金证券股份有限公司已就上述事项出具《关于浙江亿利达风机股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见》、浙江亿利达风机股份有限公司独立董事出具了《浙江亿利达风机股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见》。

五、审议通过《关于对浙江亿利达科技有限公司增资的议案》并提交股东大会审议。

浙江亿利达科技有限公司为公司募集资金投资项目的实施主体，现本公司董事会同意拟对其进行增资，增资金额共计27,317万元，其中11,600万元计入注册资本，15,717万元计入资本公积。本次增资完成后，浙江亿利达科技有限公司注册资本由5,000万元增加至16,600万元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意公司拟于2012年8月4日上午10:00在公司一楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。详见本次股东大会的通知。

特此公告。

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

二O一二年七月十六日

证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2012-004

浙江亿利达风机股份有限公司

第一届监事会第七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第七次会议于2012年7月16日下午以现场表决的方式在公司会议室召开，会议通知已于2012年7月9日以专人送达、邮件和传真等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由公司监事会主席徐晓波女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会的监事充分讨论和审议，会议形成以下决议：

全体监事以 3 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求，公司决定从募集资金专项账户划拨资金34,676,167.85 元，用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金34,676,167.85元。

公司监事会认为：

1、根据公司董事会专项说明，截至2012年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为34,676,167.85元，系公司招股意向书中公开披露的募集资金投资范围。

2、根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《关于浙江亿利达风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字[2012]第0465号），上述预先投入募集资金投资项目情况与公司董事会专项说明一致。

3、公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用与承诺的募集资金投资项目相符，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，我们同意公司以34,676,167.85元募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金34,676,167.85元。

特此公告。

浙江亿利达风机股份有限公司监事会

二O一二年七月十六日

证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2012-005

浙江亿利达风机股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月16日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换先期 投入自筹资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可[2012]695号）文件核准，浙江亿利达风机股份有限公司 (以下简称“公司”)，已公开发行人民币普通股股票2,267万股，发行价格为每股16元，募集资金总额为362,720,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为325,287,199.75元。2012年6月27日，中喜会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2012]第0042号《验资报告》。

为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。依据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2012]第0465号《关于浙江亿利达风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2012年6月30日止，本公司已累计投入自筹资金34,676,167.85元，具体情况如下：

序号	项目名称	自筹资金投入金额（元）	本次拟置换金额（元）
1	低噪节能中央空调大风机项目	14,859,297.04	14,859,297.04
2	节能高效建筑通风机项目	15,109,450.47	15,109,450.47
3	技术中心及全性能测试中心项目	4,707,420.34	4,707,420.34
	合计：	34,676,167.85	34,676,167.85

二、募集资金置换先期投入的实施

公司已在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排， 即“募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项；募集资金到位后，履行必要程序后置换先期投入的其他自筹资金。”上述投入自筹资金已经中喜会计师事务所有限责任公司审核。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。

三、会计师意见

中喜会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况进行了专项审核，并出具中喜专审第[2012]第0465号《关于浙江亿利达风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司以自筹资金预先投入募投项目情况报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求编制。

四、独立董事意见

公司独立董事出具《浙江亿利达风机股份有限公司独立董事对使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见》，同意公司使用募集资金

34,676,167.85元置换与先期投入募投项目一致金额的自筹资金。

五、监事会意见

公司第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金34,676,167.85元置换先期投入的自筹资金。

六、董事会决议情况

公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金34,676,167.85元置换先期投入的自筹资金。

七、保荐机构意见

经保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由中喜会计师事务所有限责任公司出具了专项鉴证意见；公司本次以募集资金人民币34,676,167.85元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币34,676,167.85元的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江亿利达风机股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司实施该事项。

八、备查文件

1、浙江亿利达风机股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议；

2、浙江亿利达风机股份有限公司独立董事对使用募集资金置换先期投入自筹资金的独立意见；

3、浙江亿利达风机股份有限公司第一届监事会第七次会议决议；

4、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2012]第0465号《关于浙江亿利达风机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

5、国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的核查意见。

特此公告。

浙江亿利达风机股份有限公司

董事会

2012年7月16日

证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2012-006

浙江亿利达风机股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、根据浙江亿利达风机股份有限公司（简称“本公司”）招股说明书披露的募集资金运用情况，公开发行股票募集资金数额扣除发行费用后，按轻重缓急顺序拟投资以下项目：

序号	项 目 名 称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金 （万元）	核准文件
1	低噪节能中央空调大风机建设项目	14,663	14,663	台发改投资[2011]155号
2	节能高效建筑通风设备建设项目	9,358	9,358	台发改投资[2011]157号
3	亿利达风机技术中心及全性能测试中心建设项目	3,296	3,296	台发改投资[2011]156号
	合 计	27,317	27,317

上述项目均由本公司之全资子公司浙江亿利达科技有限公司（简称“亿利达科技”）实施。亿利达科技为本公司募集资金投资项目的实施主体。

2、本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于对浙江亿利达科技有限公司增资的议案》，将通过增资的方式增加对亿利达科技的投资，增资金额共计27,317万元，其中11,600万元计入注册资本，15,717万元计入资本公积。本次增资完成后，亿利达科技注册资本由5,000万元增加至16,600万元。

3、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资对象和投资项目的基本情况

1、本次投资对象系招股说明书披露的公司之全资子公司亿利达科技。亿利达科技注册地位于台州经济开发区滨海工业区块海茂路两侧、滨富路北侧，注册资本5000万元。经营范围为“风机、电机、及机电产品的研究、开发，风机、电机、通风设备、空调设备及配件、自动化控制系统装置、金属制品的制造、销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。”

2、本次投资项目的基本情况如下：

①、低噪节能中央空调大风机建设项目

本项目主要是为了扩大公司中央空调大风机生产能力，拟新增用地面积29,637平方米，新建厂房47,212平方米，购建空调风机制造设备、冲压设备、机加设备、安装流水线和检测设备等451台/套（其中包含模具290套）。

本项目的主要产品为皮带传动前向多翼离心风机、皮带传动后向离心风机及电机直联风机，该等产品均为本公司成熟产品。本项目建成后，预计每年可新增43万台中央空调大风机的产量，可新增销售收入2.8亿元，净利润3376万元。

②、节能高效建筑通风机建设项目

本项目建设主要是扩大公司现有建筑通风机生产能力，拟新增用地31,495平方米，新建厂房20,579平方米，拟新增各类生产设备（如冲压设备）等136台（套、条）。

本项目的主要产品为节能高效的轴流风机、箱式风机、屋顶风机、管道风机及混流风机，该等产品均为本公司成熟产品。本项目建成后，预计每年可新增3万台建筑通风机的产量，可新增销售收入1.66亿元，净利润1995万元。

③、亿利达风机技术中心及全性能测试中心建设项目

本项目拟新增用地9,580平方米，新增建筑9,723平方米，新增各类研发、全性能检测等设备仪器等20台（套），形成具有国内一流的风机研发和全性能检测能力。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资目的是为扩大公司生产规模、提高企业综合竞争力，拓展国际市场，对于实现公司的业务发展目标有着重大的作用。

2、本次投资项目建设需要时间，产生效益需要一定周期，投资项目全部建成达产后，预计每年新增折旧和摊销费用1,714万元，如果投资项目不能按照预期发挥经济效益，公司将面临短期利润和净资产收益率下降的风险。

3、本次投资项目实施，使公司生产、研发能力得到显著增强，主营业务预计仍将保持持续增长的势头，未来三年内公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。

四、其他

本投资项目将提交2012年第二次临时股东大会审议。

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

2012年7月16日

证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2012-007

关于召开浙江亿利达风机股份

有限公司2012年第二次

临时股东大会的通知

浙江亿利达风机股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事宜通知如下：

一、时间、地点和会期

1．召集人：浙江亿利达风机股份有限公司第一届董事会

2．地点：公司一楼会议室

3．表决方式：现场投票的方式

4、现场会议时间：2012年8月4日（星期六）10:00-11:00

二、会议议程

1、审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；

上述议案的内容详见 2012 年 7月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《浙江亿利达风机股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》。

2、审议《关于对浙江亿利达科技有限公司增资的议案》，详见《浙江亿利达风机股份有限公司对外投资公告》（2012-006）。

三、出席会议人员资格

1、截止2012年7月27日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

四、出席会议的股东登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间： 2012年8月4日 上午8:30-9:45

4、登记地点：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路公司办公大楼一楼会议室会场入口签到处。

5、 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

四、其它事项

1、会议召开日期如有变化的，将提前5天通知。

2、联系人及联系方式

联系地址：浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路公司董事会办公室

联系人：章冬友

联系电话：0576-82655833、82651228

传真：0576-82651228

3、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

2012年7月16日

附件1：

《关于召开浙江亿利达风机股份有限公司

2012年第二次临时股东大会的通知》

回 执

浙江亿利达风机股份有限公司董事会：

贵会2012年7月16日签发的《关于召开浙江亿利达风机股份有限公司2012年第二次临时股东大会的通知》收悉。本人届时将出席会议。

股东（签字）：

年 月 日

附件2：

《关于召开浙江亿利达风机股份有限公司

2012年第二次临时股东大会的通知》

回 执

浙江亿利达风机股份有限公司董事会：

贵董事会2012年7月16日签发的《关于召开浙江亿利达风机股份有限公司2012年第二次临时股东大会的通知》收悉。本公司届时将派出股东代表出席会议。

股东（盖章）：

年 月 日

附件3：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席浙江亿利达风机股份有限公司2012年第二次临时股东大会，在下述授权范围内,代为行使全部议案的表决权。如果本人/本公司没有具体指示，代理人不可按自己的意思表决。

委托人名称：

委托人身份证号码(委托单位营业执照号码)：

委托人持股数： 股

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

股东对列入2012年第二次临时股东大会会议议程的每一审议事项的指示

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
2	关于对浙江亿利达科技有限公司增资的议案

股东签盖：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。