股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2012-012

  江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会

  第七次会议（通讯表决）决议公告

  暨关于增加2012年第一次临时股东大会临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2012年7月18日下午以传真通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议和充分讨论，一致通过如下决议：

  一、审议通过《修改公司章程》的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权票0票。

  此议案需提请公司2012年第一次临时股东大会审议通过后实施。

  二、审议通过《增加公司2012年第一次临时股东大会临时提案》的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权票0票。

  公司已于2012年7月13日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《公司第五届董事会第六次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知》，公司将于2012年7月30日召开2012年第一次临时股东大会，同时公告了股东大会审议事项等事宜。

  公司于2012年7月18日收到股东江苏恒顺集团有限公司（持有本公司股份66042630股，占公司总股本的51.94%）书面提交的《关于提议增加江苏恒顺醋业股份有限公司2012年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议于2012年7月30日召开的公司2012年第一次临时股东大会增加审议《关于修改公司章程的议案》，具体内容如下：

  第一百五十四条 原为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  现拟修改为：公司利润分配政策的基本原则和具体政策。

  一、公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  二、公司利润分配具体政策如下:

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

  （2）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （3）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百五十五条 原为：公司利润分配政策为

  一、 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  二、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  三、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  四、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  五、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

  现拟修改为：公司利润分配方案的审议程序、实施、变更

  一、公司利润分配方案的审议程序

  公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  二、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  三、公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  董事会同意上述议案并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  上述增加的临时提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  除增加上述提案外，原公司2012年第一次临时股东大会通知中列明的其他议案均保持不变。

  特此公告。

  江苏恒顺醋业股份有限公司

  董事会

  二○一二年七月十九日