股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2012-013

  柳州化工股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本次关联交易是2011年度发生的超过预计金额或新增的日常性关联交易，是对2011年度已经发生的日常性关联交易的补充审议和披露。具体关联交易内容如下：

1、公司向不存在控制关系的关联方——柳州市柳化复混肥料有限公司（以下简称复肥公司）销售部分产品，关联交易金额为2,076.21万元。

2、公司控股子公司新益矿业向湖南智成化工有限公司销售煤炭，关联交易金额为3,373.63万元。

3、公司控股子公司新益矿业向湖南智成化工有限公司（以下简称湖南智成）采购液氨、双氧水等商品，关联交易金额为1,305.49万元。

4、公司向控股股东广西柳州化工控股有限公司（以下简称柳化控股）销售蒸汽，关联交易金额为140.41万元。

二、关联方基本情况

关联方名称	注册资本（万元）	法定代表人	主营业务	与公司的关系
湖南智成化工有限公司	30,000	廖能成	化工产品生产销售	控股股东控股的孙公司
柳州市柳化复混肥料有限公司	2130	蔡育宁	生产销售复混肥料	不存在控制关系的关联方
广西柳州化工控股有限公司	10,000	廖能成	产权交易、股份转让、装卸服务、铁路运输代理服务、系列微肥试产等	间接控股股东

2011年末，湖南智成总资产123,737.16万元，净资产6,670.94万元，2011年实现营业收入91,274.17万元，净利润-4,585.81万元。

2011年末，复肥公司总资产13,447.75万元，净资产1,827.73万元，2011年实现营业收入19,280.00万元，净利润-147.10万元。

2011年末，柳化控股总资产132,055.07万元，净资产97,780.49万元，2011年实现营业收入6,950.85万元，净利润926.83万元。

三、关联交易情况说明

1、复肥公司生产所需原材料为尿素、氯化铵等商品，由于公司与其邻近，为了节省运输成本，复肥公司与我公司形成了长期固定的产品供需关系，一直以来，均存在一定的产品销售关联交易。经公司2010年度股东大会审议通过的预计2011年度关联交易金额为4500万元，但由于2011年度复肥市场紧俏，复肥公司生产负荷提高，产量增加，所需原材料相应增加，导致其2011年与我公司的实际交易金额达到6576.21万元，超出当初预计关联交易金额2076.21万元。

2、根据公司与柳化控股签订的《供货协议》，公司向其销售蒸汽，交易价格按“成本＋税金＋合理利润”方式定价，经公司2010年度股东大会审议通过的预计2011年度关联交易金额为2,200万元，而2011年实际发生交易金额为2,340.41万元，超出当初预计关联交易金额140.41万元。

3、2010年公司控股股东柳州化学工业集团有限公司收购了广东中成化工股份有限公司（以下简称广东中成）60%的股权，而湖南智成是广东中成的控股子公司，从而与公司形成了关联关系，是公司新增的关联方。在2010年年报披露前，公司为了减少关联交易，决心禁止与湖南智成的关联交易往来，因此在披露2010年年报之前对日常性关联交易审议的议案中并没有针对湖南智成的关联交易事项做出合理预计提交董事会和股东大会审议。但在2011年特别是下半年，由于新益矿业利用拥有的煤炭经营权，向市场采购煤炭数量增加，基于同等市场条件下向煤炭用户湖南智成销售了部分所购煤炭，形成了关联交易；另外，由于公司生产装置临时检修等原因，自身产量无法保证销售合同履行，为了如期履行合同而以市场价格向湖南智成采购相应产品应急合同之需。

四、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间供应产品有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有国家定价及市场价格的，参照成本＋税金＋合理利润原则由双方定价。

五、本次关联交易的目的及影响

由于生产经营的需要，本公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，交易定价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，交易金额均按定价在报告期内采用银行存款结清，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行产生影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

六、审议程序

2012年7月18日，公司第四届董事会第十四次会议以七票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于增加2011年度日常性关联交易的议案》，关联董事廖能成、苏东升对该议案进行了回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述新增关联交易金额6,895.74万元，占公司最近一期经审计净资产的4.61%，该事项无须提交股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事审阅了本次关联交易的相关资料，并发表了独立意见认为：增加的2011年度日常性关联交易是必要的，而且各项关联交易定价明确、合理，并且交易金额均按定价在报告期内结清，体现了诚信、公平、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。审议关联交易的董事会表决程序符合有关规定。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议

2、独立董事对增加2011年度日常性关联交易发表的独立意见

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2012年7月20日