证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2012-28

千足珍珠集团股份有限公司三届董事会

2012年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会于2012年7月18日召开了2012年第四次临时会议。经董事长陈夏英女士同意，本次会议以通讯表决方式召开，会议通知于7月12日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅、楼来锋、孙伯仁、王松涛作为本次股权激励计划的关联董事均已对本议案回避表决。

公司于2012年6月18日召开的三届董事会2012年第三次临时会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，并经2012年7月4日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章“标的股票授予的条件和程序”的规定，公司董事会对相关事项进行审核，认为：

1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情况。

3、公司本次限制性股票的授予条件已经达成，决定依据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中第1条“授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日”和第3条“授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜”的规定，确定2012年7月18日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司股本总额的比例
1	陈海军	公司董事、总裁	125	27.78%	0.62%
2	马三光	公司董秘、副总裁	85	18.89%	0.42%
3	阮光寅	公司董事、副总裁	50	11.11%	0.25%
4	楼来锋	公司董事、副总裁	50	11.11%	0.25%
5	孙伯仁	公司董事	50	11.11%	0.25%
6	王松涛	公司董事	50	11.11%	0.25%
7	陈灿淼	浙江英格莱制药有限公司总经理	40	8.89%	0.20%
合计			450	100%	2.24%

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2012年7月20日

证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2012-29

千足珍珠集团股份有限公司三届监事会

2012年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于2012年7月18日召开了2012年第三次临时会议。本次会议的通知于2012年7月12日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

为审查截至授予日2012年7月18日，公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并按照《公司法》及相关法律法规的要求对股权激励对象中担任公司高管的人员任职资格进行了审核。监事会认为：

1、经公司三届董事会2012年第三次临时会议审议的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的激励对象均为公司高管，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，高管人员均具备相应的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司高管的情形。

2、本次授予限制性股票的激励对象名单，与公司2012年第二次临时股东大会批准的股票激励计划中规定的激励对象相符。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

监事会认为：公司本次限制性股票的授予条件已经达成，监事会一致同意向激励对象授予限制性股票。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

监 事 会

2012年7月20日

证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2012-30

千足珍珠集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月18日召开三届董事会2012年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2012年7月18日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，具体情况如下：

一、股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票激励计划简述

《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

3、激励对象：本次授予限制性股票的激励对象名单，与公司2012年第二次临时股东大会批准的股票激励计划中规定的激励对象相符。公司第三届监事会2012年第三次临时会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，本次拟授予限制性股票的激励共7名，约占截止2011年12月31日公司员工总数609人的1.15%，激励对象均为高级管理人员。

4、对股份限售期安排的说明：

（1）本激励计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

（2）首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、40%和30%。

5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为450万股，占公司当前总股本的2.24%，授予价格为4.89元/股。

（二）履行的相关审批程序

1、2012年3月2日，公司召开的三届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012年6月18日召开了三届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

3、2012年7月4日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

4、2012年7月18日，公司召开三届董事会2012年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

1、公司向激励对象授予标的股票前须未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。

2、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象应不得发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有作为公司高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情况。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司本次拟实施的激励计划为经公司2012年第二次临时股东大会审议通过的计划，本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为2012年7月18日。

（四）授予价格：授予价格为4.89元/股。

（五）本次拟授予激励对象的限制性股票具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例	获授股票占公司股本总额的比例
1	陈海军	公司董事、总裁	125	27.78%	0.62%
2	马三光	公司董秘、副总裁	85	18.89%	0.42%
3	阮光寅	公司董事、副总裁	50	11.11%	0.25%
4	楼来锋	公司董事、副总裁	50	11.11%	0.25%
5	孙伯仁	公司董事	50	11.11%	0.25%
6	王松涛	公司董事	50	11.11%	0.25%
7	陈灿淼	浙江英格莱制药有限公司总经理	40	8.89%	0.20%
合计			450	100%	2.24%

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次限制性股票的实施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，董事会已确定激励计划的授予日为2012年7月18日，计算激励成本将以授予日公司股票的收盘价（8.70元）为依据在实施限制性股票激励计划的禁售期内摊销。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

项目	2012年	2013年	2014年	2015年
对净利润的影响（万元）	514.35	771.525	342.9	85.725

上述对公司财务状况和经营成果的影响，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、对本次授予限制性股票的激励对象情况的说明

（一）本次拟授予限制性股票的激励对象名单，与公司2012年第二次临时股东大会批准的股票激励计划中规定的激励对象相符。

（二）经董事会核查，作为公司董事、高级管理人员的激励对象在授予日前6个月没有买卖本公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

八、募集资金的使用计划

本次激励计划激励对象所缴纳股权认购款全部用于补充公司流动资金。

九、监事会对激励对象名单的核实情况

公司三届监事会2012年第三次临时会议对激励对象名单进行核实，认为：

1、经公司三届董事会2012年第三次临时会议审议的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的激励对象均为公司高管，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，高管人员均具备相应的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司高管的情形。

2、本次授予限制性股票的激励对象名单中，与公司2012年第二次临时股东大会批准的股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的相关事项发表如下独立意见：

1、本次授予限制性股票的激励对象名单，与公司2012年第二次临时股东大会批准的股票激励计划中规定的激励对象相符。公司激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

2、本次授予限制性股票的授予日为2012年7月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

因此，公司独立董事同意激励对象获授限制性股票，并同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2012年7月18日。

十一、法律意见书的结论意见

锦天城律师事务所对公司向激励对象授予限制性股票发表结论意见，认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

十二、备查文件

1、 公司三届董事会2012年第四次临时会议决议；

2、公司三届监事会2012年第三次临时会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

4、锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2012年7月20日

证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2012-31

千足珍珠集团股份有限公司

独立董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年7月18日收到现任独立董事徐志康先生的辞呈。徐志康先生由于担任浙江省注册会计师协会会员管理部主任，因此其根据浙江省财政厅《关于印发<关于规范省财政厅工作人员在外兼职行为的暂行办法>的通知》（浙财人事【2012】1号）文件的规定，特申请辞去本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，徐志康先生辞职后将不再担任公司任何职务。

由于徐志康先生的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的规定，徐志康先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此期间，徐志康先生将依据相关法律法规及公司《章程》的规定继续履行独立董事职责。

公司董事会对徐志康先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

千足珍珠集团股份有限公司

董 事 会

2012年7月20日