证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2012-029

巨力索具股份有限公司关于全资子公司

徐水县巨力钢结构工程有限公司拟与刘伶醉酿酒股份有限公司签订钢结构制作、

安装协议涉及关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

巨力索具股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司徐水县巨力钢结构工程有限公司（以下简称“巨力钢构公司”）拟与刘伶醉酿酒股份有限公司（以下简称“刘伶醉酿酒”）签订《徐水县巨力钢结构工程有限公司与刘伶醉酿酒股份有限公司钢结构制作、安装协议》（以下简称“协议”）；

公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、张虹、贾宏先回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权；

鉴于刘伶醉酿酒是公司控股股东巨力集团有限公司的控股子公司，与巨力钢构公司母公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易；

该关联交易无需提交公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

于2012年5月10日，巨力钢构公司在公司所在地与刘伶醉酿酒就刘伶醉厂区钢结构工程项目签订《钢结构制作、安装施工协议》，协议金额：伍佰贰拾万元人民币。随着施工项目的推进，交易金额预计增加。

为此，巨力钢构公司拟与刘伶醉酿酒签署上述《协议》，由巨力钢构公司向刘伶醉酿酒提供钢结构制作和安装服务；

巨力钢构公司2011年度与刘伶醉酿酒未发生交易；本次发生交易金额为：贰仟万元人民币；

二、关联方基本情况

关 联 方：刘伶醉酿酒股份有限公司

注 册 号：130600000074636

住 所：河北省保定市徐水县刘伶路

法定代表人：杨建忠

注册资本：贰亿元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：白酒；

成立日期：2011年12月2日

三、关联交易标的基本情况

因业务开展需要，巨力钢构公司拟承建刘伶醉酿酒车间办公室、酒罐大棚、天窗改造、垃圾场、维修车间、食堂、曲块车间、钢结构骨架及其它钢结构的架构制作与安装，在不违背价格公允的前提下刘伶醉酿酒选由巨力钢构公司承建。

四、关联交易定价依据

交易价格采取招标、市场比价或双方协商，前三种定价方式与非关联方一致的原则确定。

五、关联交易协议主要内容

发包方（以下简称甲方）：刘伶醉酿酒股份有限公司

承包方（以下简称乙方）：徐水县巨力钢结构工程有限公司

1、总则

根据《中华人民共和国合同法》和《建筑安装工程承包合同管理条例》及有关规定，为明确双方在施工过程中的权利、义务和经济责任，经双方协商签订本合同；

本协议自签订时日起，双方愿意在约定年度内，按照本协议规定的相关条款，严格履行各方权利及义务。

2、承建范围

包括车间办公室、酒罐大棚、天窗改造、垃圾场、维修车间、食堂、曲块车间、钢结构骨架及其它钢结构的架构制作与安装。

3、承建方式

包工、包工期、包质量、包安全、包文明施工承包方式。

4、定价依据

交易价格采取招标、市场比价或双方协商，与非关联方一致的原则确定。

5、交易金额

发生交易金额为：2000万元人民币。

6、其他细则

（1）、乙方：包工包料；

（2）、甲方负责给乙方提供施工所需要的水、电等；

（3）、甲方可随时对乙方焊接的构件质量进行抽查探伤，对不合格产品甲方有权要求乙方返工及做报废处理；

（4）、乙方负责施工所需的各项设备、工具的配备（如焊机、扭力扳手、电钻等），相关焊接材料（包括焊条、焊剂以及氧气、乙炔等辅助气体等）；

（5）、乙方负责钢构件的保管；

（6）、乙方应有各种安全措施方案，无论造成各类安全事故，与甲方无任何责任；

（7）、乙方必须在现场配备专职安全员、质检员、技术员等专职人员，对施工现场施工的质量问题进行监督，对发现的问题及隐患做到及时更正和解决；

（8）、乙方必须根据我方提供的图纸及说明进行施工。

7、质量要求

本工程的所有钢构件的安装、焊接需按照国家相关规范进行。未说明的均按国家现行质量评定标准和施工技术验收规范执行。且所有主要焊缝达到二级UT探伤要求，焊缝等级为Ⅱ级，对不合格构件不得进行安装。

8、安全施工

（1）、乙方应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按安全标准组织施工，并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查，采取必要的安全防护措施，消除事故隐患。由于乙方安全措施不力造成事故的责任和因此发生的费用，由乙方承担。

（2）、乙方进场施工前组织全体施工人员进行安全培训和教育。未经教育培训，不得上岗作业，发生工伤事故的，应由乙方承担事故的责任及费用。

（3）、要求乙方作业时配备专职的安全员，一是随时消除不安全隐患，二是及时与现场负责人进行沟通。并做好预防高空坠物、油漆飞溅、防火等安全防范工作；施工人员必须佩带安全带、安全帽。

（4）、乙方必须服从甲方的现场管理。

（5）、在施工过程中，不遵守工程建设安全生产有关管理规定及法规，出现事故与甲方无关，并追究乙方的法律责任。

9、付款方式

甲方收到乙方递交的竣工结算报告及结算资料，甲方将根据施工图纸及乙方完成量进行核实，给予确认或者提出修改意见。双方对决算金额无争议，甲方于决算确认之日起 30 天内，一次性向乙方支付工程等额价款。

.10、违约责任

（1）、合同双方任何一方不能全面履行本合同条款，均属违约；违约所造成的损失、后果、责任，概由违约方承担。

（2）、除非甲乙双方协商终止本合同，违约方承担前述条违约责任、损失后仍需严格履行本合同。

（3）、不允许非法转包本分包合同工程。

（4）、本合同约定内容仅限于甲乙双方，未经甲方同意，乙方不得将债权债务转移第三方。

11、附则

（1）、本协议履约地为河北省保定市徐水县；

（2）、未尽事宜双方协商解决；

（3）、本协议经双方签字、盖章后生效，涂改无效；

（4）、本合同未尽事宜，双方本着平等互利，相互理解的原则另行协商；

（5）、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，双方签字后生效。有效期过后自行失效。

六、关联交易目的和对公司影响

1、具有“中国最早的蒸馏白酒发源地之一”和“首批中华老字号”著称的刘伶醉酿酒是依法成立并有效续存的专业白酒酿造公司，履约能力强，能够遵守“诚实守信”原则，信誉度高，能够确保巨力钢构公司的资金安全，以减少承建风险；

2、巨力钢构公司与刘伶醉酿酒的关联交易价格参考当时的市场行情，价格公允，没有损害公司和股东利益，本次关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事发表如下意见：

1、董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、贾宏先、张虹回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。上述议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《巨力索具股份有限公司章程》和《巨力索具股份有限公司关联交易管理制度》的规定；

2、公司全资子公司徐水县巨力钢结构工程有限公司与刘伶醉酿酒股份有限公司签署该协议，是基于刘伶醉酿酒股份有限公司是依法成立并有效续存的专业白酒酿造公司，履约能力强，能够遵守“诚实守信”原则，信誉度高，能够确保资金安全，减少承建风险；

3、本次关联交易事项定价方式公平公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司业务独立性造成影响。我们同意董事会的决定。

八、保荐机构意见

关于巨力钢构公司与刘伶醉酿酒拟签订的关联交易协议，保荐机构经检查，意见如下：

1、交易的实施不会损害公司和股东利益，对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖；

2、交易价格公允。采取招标、市场比价或双方协商等与非关联方一致的原则确定；

3、交易审核程序合法合规。交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，会议在审议此项议案时，关联董事回避了表决，没有代理其他董事行使表决权，该项议案由公司出席本次董事会的其余4位非关联董事审议通过。

综上所述，本保荐机构同意巨力索具董事会审议的本次关联交易事项。

九、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《巨力索具股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

3、《国信证券股份有限公司关于巨力索具股份有限公司关联交易的独立意见》；

4、《徐水县巨力钢结构工程有限公司与刘伶醉酿酒股份有限公司钢结构制作、安装协议》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2012年7月19日

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2012-030

巨力索具股份有限公司

关于第三届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2012年7月9日以电子邮件和书面通知的形式发出，会议于2012年7月19日（星期四）上午9:00在公司105会议室以现场的方式召开；本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长杨建忠先生主持；公司监事、高级管理人员及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

1、 审议通过了《巨力索具股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》；

公司监事会就2012年半年度报告全文及摘要出具了书面审核意见；《巨力索具股份有限公司2012年半年度报告全文及摘要》和监事会出具的书面审核意见内容详见2012年7月20日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于全资子公司徐水县巨力钢结构工程有限公司拟与刘伶醉酿酒股份有限公司签订钢结构制作、安装协议涉及关联交易的议案》；

公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、贾宏先、张虹回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权；

公司独立董事及保荐机构分别就此次关联交易发表了意见；

内容详见2012年7月20日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：表决结果：4名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

3、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》。

公司为响应中国证券监督管理委员会2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，并进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。公司根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定要求，结合公司实际情况，拟将《巨力索具股份有限公司章程》中的相关条款进行修订。

修改后的《公司章程》内容详见2012年7月20日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告；

该议案尚需提交公司股东大会表决通过，股东大会通知另行发出；

后附：《巨力索具股份有限公司章程修改对照表》。

表决结果：表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2012年7月19日

附件：

巨力索具股份有限公司章程修改对照表

序号	原章程	修改后章程
1	（七） 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八） 公司应当按照相关法律法规的规定在定期报告中披露其现金股利分配政策的执行情况及其他相关情况。	（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金股利，以偿还其占用的资金； （九）股利分配政策的调整：公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化，以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。